云天励飞:中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”、“公司”或“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对公司 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
张迪、秦国安
（三）现场检查人员
张迪、杜立杨
（四）现场检查时间
张迪（2025 年 4 月 21 日-4 月 30 日、5 月 12 日-5 月 15 日）、杜立杨（2025
年 4 月 21 日-4 月 30 日、5 月 12 日-5 月 15 日）
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2024 年度内部控制评价报告、2024 年内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况、会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来情况、信息披露文件，查阅会计师关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告和年审会计师出具的募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金的使用和管理不存在重大违规情形。
经检查，公司于 2024 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的议案》，同意对“城市 AI 计算中枢及智慧应用研发项目”、“面向场景的下一代 AI 技术研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“基于神经网络处理器的视觉计算 AI 芯片项目”延期及调整内部投资结构，增加成都云天励飞技术有限公司、上海云天励飞信息技术有限公司、南京深目嵌入式人工智能研究院有限公司及江苏云天励飞技术有限公司作为该项目的实施主体。上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期均延至 2026 年 6 月。
公司审议并公告了募投项目延期、调整实施主体及内部投资结构的事项，主要系项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后所致。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，查阅了信息披露材料，对董事会秘书、财务总监进行了访谈。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就主要经营数据、主要客户供应商等情况对公司董事、董事会秘书兼财务总监进行访谈。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
2024 年公司实现营业收入 9.17 亿元，较 2023 年上升 81.30%。收入增长主
要来源于收购子公司后消费级场景业务的增加和新开展算力业务带来的收入增长。公司 2024 年度净利润-5.72 亿元、扣非后归母净利润-6.83 亿元，亏损幅度扩大主要系股份支付费用增加及研发投入增加所致。2024 年公司综合毛利率为20.95%，公司行业级产品受前期宏观环境影响，开拓新业务场量时，为了扩大业务场量和行业接触面，应对行业竞争和满足客户一揽子交付的需求，采用了让利的定价策略，部分金额较大的项目毛利率较低，叠加 2024 年并表的控股子公司深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”）所属行业毛利率水平较低，且人工智能行业随着新竞争对手的加入和人工智能技术的普及化，市场竞争有所加剧，导致公司毛利率一定程度下降。
公司 2024 年收购岍丞技术 51%股权，该公司的主要业务是从事智能穿戴产
品的软硬件开发与技术服务，属于智能耳机、智能手表等智能穿戴设备的 IDH方案商。公司关于收购岍丞技术的 2024 年业绩承诺为主营业务收入 35,000 万元、毛利润3,588.90万元和净利润1,200万元，2024年岍丞技术的实际毛利润已达标，实际净利润低于承诺净利润 74.29 万元，故公司及岍丞技术有权要求承诺方王茜女士和张昊先生以现金方式向岍丞技术支付补偿 74.29 万元。截至本报告出具之日，公司已全额收到上述业绩补偿款 74.29 万元。
2024 年末，公司应收账款账面价值为 7.27 亿元，应收票据账面价值为 0.04
亿元，应收款项融资账面价值为 0.13 亿元，合计 7.43 亿元，占 2024 年营业收入
比例为 81.03%；2024 年末，应收账款、应收票据及应收款项融资合计较 2023年末增长 50.98%，小于 2024 年营业收入增幅 81.30%，主要系公司本年新增主要收入源于消费级场景业务，该业务下的客户回款速度较行业级的企事业单位客户显著较快。2024 年末，公司 1 年以上应收账款占比为 33.59%，同比占比较为稳定。
2024 年，公司采用预付货款方式采购设备，其中 2,907 万元支付给供应商的
款项因市场因素缺货且资金在上游供应链中滞留无法退回，上述款项已在 2024年末按 50%比例单项计提坏账。
公司 2024 年度存货账面价值 2.49 亿元，同比增长 83.51%，主要系本期末在
手订单未达收入确认条件导致存货增加及根据市场情况备货增加所致；2024 年，公司存货账面价值 2.49 亿元，占营业收入比例 27.19%。公司存货主要由库存商品、发出商品未完工项目成本和委托加工物资构成，其中以发出商品为主，2024年末，发出商品占存货账面价值的比例为 48.17%。公司行业级和企业级产品主要为定制产品及解决方案，公司产品发出后需要一定的安装调试验收，且周期相对较长，导致公司发出商品金额较大；2024 年末，公司存货跌价准备金额为2,786.41 万元，占存货余额的比例为 10.05%，2024 年末存货跌价准备金额占比同比下降主要系发出商品增加、未完工项目增加及委托加工物资增加，其对应的跌价金额相对较小。
公司已在 2024 年年度报告第二节之“六、近三年主要会计数据和财务指标”中披露了业绩变动的原因，并在 2024 年年度报告第三节之“四、风险因素”提示了“（一）尚未盈利的风险”“（二）业绩大幅下滑或亏损的风险”“（三）核心竞争力风险”“（四）经营风险”“（五）财务风险”等相关风险，提请广大投资者关注公司相关风险。
三、提请公司注意的事项及建议
1、基于 2024 年度现场检查，建议公司积极应对行业变化，关注未实现盈利、毛利率下滑、应收款项回款、预付货款及存货跌价的风险，不断提高经营水平，切实保障投资者利益。

2、保荐人提请上市公司注意，应严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益，及时履行相应程序并做好信息披露工作。四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张 迪 秦国安
中信证券股份有限公司
年 月 日