*ST智胜:四川川大智胜软件股份有限公司章程(2025年5月)

四川川大智胜软件股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 2 -
第三章 股 份...... - 3 -
第一节 股份发行...... - 3 -
第二节 股份增减和回购...... - 4 -
第三节 股份转让...... - 6 -
第四章 股东和股东会...... - 7 -
第一节 股东的一般规定...... - 7 -
第二节 控股股东和实际控制人...... - 10 -
第三节 股东会的一般规定......- 11 -
第三节 股东会的召集...... - 14 -
第五节 股东会的提案与通知...... - 16 -
第六节 股东会的召开...... - 17 -
第七节 股东会的表决和决议...... - 21 -
第五章 董事和董事会...... - 24 -
第一节 董事的一般规定...... - 24 -
第二节 董事会...... - 28 -
第三节 独立董事...... - 34 -
第四节 董事会专门委员会...... - 37 -
第六章 高级管理人员...... - 39 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 42 -
第一节 财务会计制度...... - 42 -
第二节 内部审计...... - 46 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 47 -
第八章 通知和公告...... - 47 -
第一节 通知...... - 47 -
第二节 公告...... - 48 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 48 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 48 -
第二节 解散和清算...... - 50 -
第十一章 修改章程...... - 52 -
第十二章 附则...... - 53 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）。
公司是经四川省人民政府 2000 年 11 月 6 日“川府函[2000]325 号”
《四川省人民政府关于四川大学智胜图象图形有限公司整体变更为四川川大智胜软件股份有限公司的批复》批准、以四川大学智胜图象图形有限公司（以下简称“智胜有限”）全体股东作为发起人、由智胜有限整体变更设立的股份有限公司；公司在四川省成都市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为91510100723431912P。
第三条 公司于 2008 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股，于 2008 年 6 月 23
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：四川川大智胜软件股份有限公司。
英文名称： Wisesoft Co., Ltd.
第五条 公司住所：成都市武科东一路七号。
邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币 225,626,095 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司，签署公司股票、公司债券及重大合同。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经
理、财务总监、总工程师（副总经理级）和董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：以人为本，以市场需求为导向，持续创新，力铸精品。依法经营，规范运行，依托具有国际竞争力的现代企业管理机制，谋求企业稳步发展，以丰厚利润回报股东。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：软件开发；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能
通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全系统监控服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；计算机信息系统安全专用产品销售；通用航空服务；投资管理业务；航空设备、电子产品研发、生产及销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为下表所列的智胜有限全体九名股东。公司由智胜有限整体变更成立时经批准发行的普通股总数为 2,200 万股，每股金额为 1.00 元人民币，全部向发起人发行。其中：
股份比
股东类 认购股份
发起人股东名称或姓名 例 出资时间
别 数额(万股)
（%）
游志胜 自然人 468 21.27 2000.9.30
四川大学 法人 450 20.45 2000.9.30

聂健荪 自然人 330 15.00 2000.9.30
李永宁 自然人 250 11.36 2000.9.30
成都西南民航顺达企业发展有限
法人 180 8.18 2000.9.30
公司
杨红雨 自然人 152 6.91 2000.9.30
杨家源 自然人 150 6.82 2000.9.30
成都西南民航巨龙实业有限公司 法人 120 5.45 2000.9.30
四川思路电子技术有限责任公司 法人 100 4.55 2000.9.30
合 计 - 2,200 100
第二十一条 公司已发行的股份数为 225,626,095 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司采用要约方式回购股份，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情
形回购股份的，应当经股东会决议。因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
若公司股票被