荣盛发展:关于以物抵债及对外担保的公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2025-044 号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于以物抵债及对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）以物抵债情况概述
南京宁渌建设有限公司（以下简称“南京宁渌”）、河北中凯建设工程有限公司（以下简称“河北中凯”）与荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司有长期的业务合作，均为公司的重要供应商。2021 年，因经营所需，同时为增强公司与供应商之间合作的稳定性，进而增强公司地产开发项目工程实施的稳定性，保障项目的顺利施工及按期交付，南京宁渌、河北中凯分别向金融机构申请融资，由公司及下属子公司提供担保，担保额度分别为不超过
170,000 万元和不超过 138,000 万元。上述担保事项分别经过 2021 年
12 月 2 日召开的公司 2021 年度第四次临时股东大会和 2022 年 1 月
10 日召开的 2022 年度第一次临时股东大会审议通过（详见公司于
2021 年 11 月 25 日、2021 年 12 月 24 日披露的《关于对外担保的公
告》，于 2021 年 12 月 3 日披露的《2021 年度第四次临时股东大会
决议公告》，于 2022 年 1 月 11 日披露的《2022 年度第一次临时股
东大会决议公告》）。
目前，因部分子公司与南京宁渌和河北中凯尚有未结债务，同时南京宁渌、河北中凯在金融机构债务未结清，应金融机构要求，且为化解南京宁渌、河北中凯与部分子公司之间的未结债务，并进一步化
解公司的债务风险，更好地履行“不逃废债”的承诺，加快促进公司良好发展，根据公司经营发展需要，公司及公司子公司陵水骏晟房地产开发有限公司（以下简称“陵水骏晟”）与廊坊银行股份有限公司、廊坊银行股份有限公司和平路支行、廊坊银行股份有限公司安次区支行（廊坊银行股份有限公司、廊坊银行股份有限公司和平路支行、廊坊银行股份有限公司安次区支行统称为“廊坊银行”）及相关主体签署《以物抵债协议》及相关补充协议，约定以公司及下属子公司名下资产（以下简称“抵债资产 1”和“抵债资产 2”）的价值或剩余价值为限债务加入至南京宁渌和河北中凯在廊坊银行的债务，并将抵债资产 1 和抵债资产 2 过户至廊坊银行以冲减南京宁渌和河北中凯在廊坊银行对应借款合同项下对廊坊银行负有的债务；同时，与南京宁渌、河北中凯有未结债务关系的分子公司与南京宁渌、河北中凯签署相关法律文本，等额调减未结债务金额（即通过先债务加入、后过户方式完成以物抵债交易）。其中抵债资产 1 抵债金额 62,003.45 万
元，抵债资产 2 抵债金额 90,078.72 万元。相关协议已于 2025 年 3
月 28 日、2025 年 3 月 31 日签署，依照相关法律规定，签订的协议
因涉及上市公司，故相关协议须在上市公司董事会和股东会依法审议通过并公告后，再行实施；如若上市公司董事会和股东会审议未通过，则不再实施。
本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于以物抵债的议案》。
本次交易不构成关联交易、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）担保情况概述

根据上述以物抵债交易各方约定内容，公司及子公司通过先债务加入、后过户方式完成此次以物抵债交易。其中，债务加入的内容涉及上市公司对外担保事项，担保方式为债务加入，其中，抵债资产 1债务加入方式提供的担保金额为 62,003.45 万元，抵债资产 2 债务加入方式提供的担保金额为 38,293.72 万元。
上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于对外担保的议案》。
本次对外担保不属于关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：廊坊银行股份有限公司
统一社会信用代码：91131000236055745B
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2000 年 12 月 21 日
注册资本：577,000 万元人民币
注册地址和主要办公地：河北省廊坊市广阳区爱民东道 83 号新
世界中心办公楼大厦 C 区 17 号楼 5-14 层、22 层
法定代表人：崔建涛
廊坊银行前五大股东信息如下：
序号 名 称 持有股份数 持股比例
1 廊坊市投资控股集团有限公司 1,153,399,309 19.99%
2 朗森汽车产业园开发有限公司 886,240,000 15.36%
3 三河汇福粮油集团饲料蛋白有限公司 459,540,000 7.96%
4 固安汇润投资开发有限公司 340,137,800 5.89%
5 中安军信科技有限公司 287,923,000 4.99%

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。
（二）主要财务数据
单位：亿元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 3,028.37
负债总额 2,767.79
存款总额 2,317.21
贷款总额 1,696.73
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的关系。本次交易不属于关联交易。经核查，廊坊银行未被列为失信被执行人。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人一：南京宁渌
1、被担保人：南京宁渌；
2、成立日期：2017 年 08 月 09 日；
3、注册地点：南京市六合区雄州街道下谢路 101 号；
4、法定代表人：郑付江；
5、注册资本：1,016 万元人民币；
6、经营范围：房屋建筑工程、市政工程、装饰工程、土石方工程、园林绿化工程、电力工程、水利工程、防水工程、钢结构工程、城市照明工程、桥梁工程、防腐保温工程、机电安装工程、地基基础工程、公路工程、亮化工程、消防工程、通信工程、脚手架工程设计、
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、股东情况：自然人叶磊持有南京宁渌 100%股权；
8、该公司信用良好，不是失信被执行人。
9、财务情况：
截至 2024 年 12 月 31 日，南京宁渌【未经审计】的资产总额为
【129,606.33】万元，应收账款总额为【2,271.41】万元，负债总额为【129,530.19】万元，净资产为【76.14】万元，2024 年实现营业收入【1,313.01】万元，营业利润【-36.87】万元，净利润【-36.49】万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，南京宁渌未经审计的资产总额为
【73,474.27】万元，应收账款总额为【870.17】万元，负债总额为【73,654.71】万元，净资产为【-180.44】万元，2025 年 1-3 月实现营业收入【20.18】万元，营业利润【-7.07】万元，净利润【-6.57】万元。
10、被担保人与公司的关系：
南京宁渌及其股东叶磊与公司、公司的董事、监事、高管人员及公司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。
（二）被担保人二：河北中凯
1、被担保人：河北中凯；
2、成立日期：2004 年 08 月 18 日；

3、注册地点：河北省保定市清苑区清苑南街 751 号；
4、法定代表人：张红星；
5、注册资本：10,000 万元人民币；
6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包；钢结构工程专业承包贰级；建筑防水工程专业承包贰级；建筑装饰装修工程专业承包；特种专业工程专业承包；地基与基础工程专业承包；化工石油设备管道安装工程专业承包；机电设备安装工程施工；土地整理。（以上项目凭资质证承揽工程）（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规或者国务院决定规定，须报经审批的项目未获批准前不准经营）；
7、股东情况：公司由河北润阔商贸有限公司持股 50.12%，其他多名自然人持股 49.88%，其中自然人张红星持有河北中凯 8%股份，持有河北润阔商贸有限公司 77.5%股份。
8、该公司信用良好。
9、财务情况：
截至 2024 年 12 月 31 日，河北中凯【未经审计】的资产总额为
【106,345.54】万元，应收账款总额为【34,174.56】万元，负债总额为【89,318.30】万元，净资产为【17,027.24】万元，2024 年实现营业收入【15,334.83】万元，营业利润【-235.76】万元，净利润【-
253.02】万元，经营活动产生的现金流量净额【-444.92】万元。
截至 2025 年 3 月 31 日，河北中凯未经审计的资产总额为
【72,509.85】万元，应收账款总额为【34,709.09】万元，负债总额为【55,533.46】万元，净资产为【16,976.39】万元，2025 年 1-3 月实现营业收入【1,147.11】万元，营业利润【-50.19】万元，净利润【-50.84】万元。
10、被担保人与公司的关系：
河北中凯及其实控人张红星与公司、公司的董事、监事、高管人员及公司下属子公司均不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、抵债资产 1：
资产类别：房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修；
资产所在地：海南省；
权利限制：抵债资产 1 目前存在抵押限制；
账面原值：50,870.96 万元；
历史沿革：抵债资产 1 的土地为 2011 年取得，2019 年建成并投
入使用，用途为餐饮、住宿、商务会议等综合性商务酒店。
2、抵债资产 2：
资产类别：房产及其分摊的土地、设备设施及不可移动的装饰装修；
资产所在地：河北省；
权利限制：抵债资产 2 现存在抵押；
账面原值：30,085.09 万元；
历史沿革：抵债资产 2 的土地为 2008 年取得，2010 年建成并投
入使用，用途为餐饮、住宿、商务会议等综合性商务酒店。
（二）交易标的诉讼、查封情况