中裕科技:北京市盈科(苏州)律师事务所关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京市盈科（苏州）律师事务所
关于中裕软管科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
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在本法律意见书内，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：
中裕科技、公司 指 中裕软管科技股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 指 中裕软管科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
《激励计划》 指 《中裕软管科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草
案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公
司）董事、高级管理人员、核心员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
励和员工持股计划》
《监管指引第 4 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—股份回
购》
《公司章程》 指 《中裕软管科技股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《中裕软管科技股份有限公 2023 年股权激励计划实施考核
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
本所 指 北京市盈科（苏州）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京市盈科（苏州）律师事务所
关于中裕软管科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：中裕软管科技股份有限公司
北京市盈科（苏州）律师事务所接受中裕软管科技股份有限公司的委托，担任公司本次 2023 年股权激励计划的专项法律顾问。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《中裕软管科技股份有限公司2023 年股权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
经本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
2025 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于回购注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意的审核意见。
2025 年 5 月 16 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于回购注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了同意的审核意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司股东会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
经本所律师查阅公司关于本次回购注销部分限制性股票的相关资料，本次回
购注销部分限制性股票具体内容如下：
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
1、根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》相关规定及公司《激励计划》之规定，激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。
公司2023年股权激励计划中首次授予的4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计173,160股限制性股票进行回购注销。
2、根据公司《激励计划》之规定，本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期公司业绩考核目标为：
考核 业绩考核目标
解除限售期 年度
目标A解除限售系数100% 目标B解除限售系数80%
第二个解除限售期 以2022年净利润为基数，2024 以2022年净利润为基数，2024
2024 年净利润增长率不低于45% 年净利润增长率不低于36%
注：（1）“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下同。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
根据公司2024年年度报告，公司2024年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为94,505,198.81元，较2022年增长6.74%，本次激励计划限制性股票首次授予的第二个解除限售期业绩考核条件未成就。鉴于公司未满足第二个解除限售期解除限售条件，公司拟对66名激励对象所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的578,994股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
1、根据公司提供的相关文件，激励对象牛铭昌、邓发忠、张亮、邹慈胜4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计173,160股将由公司回购注销。
2、根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。公司拟对剩余66名激励对象所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的578,994股限制性股票进行回购注销。
（三）本次回购注销部分限制性股票的回购价格、数量及调整情况
1、调整事由
公司于2025年4月8日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本102,298,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，每10股派3元人民币现金。该权益分配方案已于2025年4月18日实施完毕。
根据公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。本次调整如下：
2、限制性股票授予价格的调整
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
经过公司2024年年度权益分派后，限制性股票的首次授予价格调整方式如下：
P=(P0-V)÷(1＋n)=(6.56-0.30)÷(1+0.3)=4.8154元/股。
调整后首次授予限制性股票的回购价格为4.8154元/股。
3、限制性股票授予数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，本次拟回购注销70名激励对象共计752,154股限制性股票，占公司目 前总股本的0.57%。
综上，本所律师认为，