新特电气:新特电气2025年员工持股计划调整事项之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
2025 年员工持股计划调整事项之
法律意见书
中国·北京
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二〇二五年五月

北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
2025 年员工持股计划调整事项之
法律意见书
致：新华都特种电气股份有限公司
本所受新华都特种电气股份有限公司（以下简称新特电气或公司）委托，作为公司 2025 年员工持股计划（以下简称本次持股计划）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所已于 2025 年 4 月 24 日出具
了《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司 2025 年员工持股计划之法律意见书》，就公司本次员工持股计划购买价格调整（以下简称本次调整）的相关事项，出具本法律意见书。本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司 2025 年员工持股计划之法律意见书》的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司员工持股计划本次调整相关的法律问题发表意见，不对公司本次员工持股计划所涉及的新特电气股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、新特电气或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为公司员工持股计划本次调整的必备文件之一，随其他材料一起公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司员工持股计划本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次调整事宜，公司已履行如下批准和授权：
2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于
公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。
2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于公
司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。
2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过《关于公司<2025
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。公司同意实施本次员工持股计划，并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。

2025 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于
调整 2025 年员工持股计划购买价格的议案》，同意根据 2024 年年度权益分派实施情况将本员工持股计划的购买价格进行调整。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决。董事会审议本次调整事项前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，且关联委员已回避表决。
综上，本所律师认为，公司员工持股计划本次调整已取得现阶段必要的批准及授权，符合《指导意见》《自律监管指引》及公司员工持股计划的相关规定。
二、本次调整的内容
2025 年 5 月 16 日，公司 2024 年度股东大会审议通过《关于公司 2024 年度
利润分配方案的议案》，公司拟以董事会审议利润分配方案当日公司总股本
371,441,055 股扣除回购专用证券账户中的 3,007,050 股后的 368,434,005 股为基
数，向全体股东按每 10 股派 0.30 元人民币现金红利（含税），合计派发现金红利总额为 11,053,020.15 元。
若公司2024年度利润分配方案于公司2025年员工持股计划首次非交易过户完成前实施完毕，则根据公司《2025 年员工持股计划》的相关规定，对标的股票的购买价格做相应调整。
公司若发生派息事宜，购买价格的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
若公司 2024 年年度权益分派实施完成，调整后的购买价格=4.67-0.03=4.64元/股。因此本员工持股计划（含预留份额）的购买价格由 4.67 元/股调整为 4.64元/股。
本次调整事项在公司 2024 年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司员工持股计划本次调整的内容符合《指导意
见》《自律监管指引》及公司员工持股计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司员工持股计划本次调整已履行了必要的法律程序，本次调整内容符合《指导意见》《自律监管指引》及公司员工持股计划的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）