新特电气:新特电气2025年限制性股票股票激励计划首次授予事项之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
中国·北京
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二〇二五年五月

关于新华都特种电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：新华都特种电气股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）受公司委托，作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所已于 2025 年 4 月 24 日出具了
《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书》，就公司本次激励计划首次授予（以下简称本次授予）相关事项，特出具本法律意见书。本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划之法律意见书》的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次授予相关事项的法律问题发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的新特电气股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、新特电气或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次授予相关事项的必备文件之一，随其他材料一起公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次授予事宜，公司已履行如下批准和授权：
2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实行本次激励计划。
2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司〈2025 年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2025 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，同意公司实行本次激励计划。
2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会通过《新华都特种电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》，同意实施本次激励计划并授权董事会负责具体实施本次激励计划相关事宜。
2025 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意进行本次授予。董事会审议本次授予事项前，已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
2025 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和《激励计划》的规定。
二、本次授予的相关事项
（一）本次授予的授予条件
根据《激励计划》并经本所律师核查，只有同时满足下列条件，激励对象才能获授限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2025）0205708号《审计报告》、众环审字（2025）0205710 号《内部控制审计报告》、公司第五届董事会第十三次会议决议、公司第五届监事会第九次会议决议、监事会出具的相关核查意见并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生《激励计划》规定的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。
本所律师认为，公司本次授予的条件已成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
根据《激励计划》并经本所律师核查，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》的规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
根据公司第五届董事会第十三次会议决议，公司董事会确定 2025 年 5 月 19
日为本次激励计划的首次授予日。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，不早于审议授予事宜的董事会的召开日期，且不属于不得向激励对象授予限制性股票的期间。

本所律师认为，本次授予的授予日及其确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》、公司 2024 年年度股东大会决议、第五届董事会第十三次会议决议及第五届监事会第九次会议决议并经本所律师核查，公司同意以 4.67元/股的授予价格，向符合首次授予条件的 49 名激励对象授予 378.8000 万股限制性股票。
本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的信息披露义务
根据公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于本次授予事项相关的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照法律法规、规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得必要的批准和授权，公司本次授予的条件已成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次授予的相关信息披露义务，并将按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）