米奥会展:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：米奥会展 证券代码：300795
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、 释义...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、本次激励计划授予条件说明 ...... 8
六、本次激励计划的预留授予情况 ...... 9
七、本次激励计划的授予日 ...... 10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
九、结论性意见 ...... 12
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、 释义
米奥会展、公司、上 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
市公司
本激励计划、股权激 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
励计划 划
独立财务顾问、财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的高级管
理人员、核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》
《公司章程》 指 《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由米奥会展提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予相关事项对米奥会展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对米奥会展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划预留授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议并
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2024 年 6 月 2 日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议并通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 6 月 4 日至 2024 年 6 月 13 日，公司对本次激励计划首次授
予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 14 日，公司披露了
《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2024 年 6 月 19 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2024 年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。
（六）2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（七）2025 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划授予条件说明
根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
米奥会展董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，米奥会展及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》规定的授予条件。
六、本次激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2025 年 5 月 19 日
（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（三）预留授予价格：10.31 元/股。
（四）预留授予人数：合计 63 人
（五）预留授予数量：合计 40 万股
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占限制性股票预 占本计划公告
姓 名 职 务 国籍 数量（万股） 留授予授出权益 日股本总额的
数量的比例 比例
邓萌 副总经理 中国 5.00 12.5% 0.02%