罗博特科:罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行新增股份的发行价格为 40.10 元/股。
二、本次发行新增股份上市数量为 9,581,778 股。本次发行完成后公司股份数量为 164,620,146 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 5 月 13 日受理
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2025年 5 月 23 日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

目 录

特别提示...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次交易概况...... 6
一、本次交易方案概况...... 6
二、本次交易具体方案...... 7
第二节 本次交易的实施情况...... 20
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 20
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...... 20
三、本次交易过程的信息披露情况...... 22
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况...... 22
五、资金占用及关联担保情况...... 22
六、相关协议及承诺的履行情况...... 22
七、本次交易的后续事项...... 22
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 24
一、独立财务顾问意见...... 24
二、法律顾问意见...... 24
第四节 本次交易新增股份发行情况...... 26
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 26
二、新增股份上市时间...... 26
三、新增股份的限售安排...... 26
第五节 本次股份变动情况及其影响...... 27
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 27
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 28
三、本次交易对上市公司的影响...... 28
释 义
本上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本上市公告书摘要、 《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本公告书摘要 指 买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘
要）》
上市公司、本公司、 指 罗博特科智能科技股份有限公司
公司、罗博特科
元颉昇 指 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司
科骏投资 指 宁波科骏企业管理咨询中心（有限合伙）（原名：上海科骏
投资管理中心（有限合伙））
斐控晶微 指 苏州斐控晶微技术有限公司
斐控泰克、境内标的 指 苏州斐控泰克技术有限公司
公司、标的公司
境内交易标的、境内 指 斐控泰克 81.18%股权
标的资产
FSG 指 ficonTEC Service GmbH
FAG 指 ficonTEC Automation GmbH
ficonTEC 、 FSG
GROUP、目标公司、 指 FSG 和 FAG
最终目标公司
境外交易标的、境外 指 FSG 和 FAG 各 6.97%股权
标的资产
标的资产 指 境内标的资产和境外标的资产的合称
建广广智 指 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）
苏园产投 指 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
永鑫融合 指 南京永鑫融合创业投资合伙企业（有限合伙）（原名：苏州
永鑫融合投资合伙企业（有限合伙））
超越摩尔 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
常州朴铧 指 常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
能达新兴 指 南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）
境内交易对方 指 建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常
州朴铧、能达新兴
境外交易对方、ELAS 指 ELAS Technologies Investment GmbH
交易对方 指 境内交易对方和境外交易对方的合称
交易各方 指 上市公司、境内交易对方和境外交易对方

本次发行股份及支付 罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚
现金购买资产、本次 指 融宝盈、常州朴铧、能达新兴发行股份及支付现金购买其持
重组、本次交易 有的斐控泰克 81.18%股权、向 ELAS 支付现金购买其持有的
FSG 和 FAG 各 6.97%股权的行为
《购买资产协议》 指 罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、
尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议》
《发行股份购买资产 指 罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议》
协议》
《购买资产协议之补 罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、
充协议》 指 尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议之补
充协议》
《发行股份购买资产 指 罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议之补充协
协议之补充协议》 议》
《发行股份购买资产 罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议之补充协
协 议 之 补 充 协 议 指 议（二）》
（二）》
《发行股份购买资产
协 议 之 补 充 协 议 指 罗博特科与 ELAS 签署的《购买资产协议之补充协议（三）》
（三）》
《购买资产协议》及 指 《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
其补充协议
《发行股份购买资产 指 《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充
协议》及其补充协议 协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
独立财务顾问、东方 指 东方证券股份有限公司
证券
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
事务所
审计机构、天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
评估机构、天道亨嘉 指 天道亨嘉资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰
克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG
各 6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股权，斐控泰
克通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购
买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。
发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 38,400 万元。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融