厚普股份:长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源(集团)股份有限公司为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见

关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司
为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”或“公司”）2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对厚普股份拟为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、担保情况概述
（一）为满足厚普清洁能源（集团）股份有限公司控股子公司四川省嘉绮瑞航空装备有限公司（以下简称“嘉绮瑞”）业务发展需求，优化融资能力，公司拟为嘉绮瑞向银行等金融机构申请综合授信（授信种类包括贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供累计不超过人民币 5,000 万元的担保总额度，嘉绮瑞的其他股东将按出资比例提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施，担保费用为 0 元。
（二）2025 年 5 月 19 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》，公司董事王季文先生、王一妮女士已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律法规的规定，该议案无需提交公司股东会审议或政府有关部门批准。
（三）上述授权担保额度有效期自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在前述期限内，实际担保额度可在授权范围内循环滚动使用。董事会授权公司董
事长王季文先生及其授权人士在上述有效期及授权额度内签署并办理具体担保
事宜。在授权额度内的具体担保金额及担保期间按具体合同约定执行。
（四）提供担保额度预计情况
担保方 被担保方最 截至目前担 本次新增担 担保额度占公司 是否
担保方 被担保方 持股比 近一期资产 保余额 保额度 最近一期净资产 关联
例 负债率 （万元） （万元） 比例 担保
公司 嘉绮瑞 69% 34.85% 0 5,000 4.37% 否
注：上表“最近一期”指2024年12月31日的经审计的财务数据。
二、关联交易概述
（一）关联交易内容
嘉绮瑞的少数股东成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“德昇领航”）将按出资比例提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施，担
保费用为 0 元。
（二）关联方基本情况
公司名称：成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MAE3LPKD1D
执行事务合伙人：王一妮
出资额：200 万人民币
住所：成都高新区康隆路 555 号 102 栋 5 层 6 号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
最近一期财务数据：德昇领航于 2024 年 11 月成立，暂无财务数据。
经查询，德昇领航不是失信被执行人。
合伙人信息：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例

1 王梓隶 自然人股东 90%
2 王一妮 自然人股东 10%
（三）与公司的关联关系
德昇领航执行事务合伙人为王一妮女士，王一妮女士为公司董事，亦为公司控股股东、实际控制人、董事长王季文先生关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定，德昇领航和公司构成关联关系，本次德昇领航按出资比例提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施将构成关联交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保人基本情况
公司名称：四川省嘉绮瑞航空装备有限公司
统一社会信用代码：915101135644749220
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2010-11-18
注册地址：成都市新都高新技术产业园旺隆路 551 号
法定代表人：高杨
注册资本：1,294 万人民币
经营范围：航空零部件、模具、机械设备及配件、电子产品的技术研发、制造、销售及技术咨询服务；商品进出口业务（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股 69%，成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）持股 20%，北京同盛创优科技中心（有限合伙）持股 11%。
财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日：资产总额 17,415.80 万元、负债总额
6,068.63 万元、净资产 11,347.17 万元；2024 年度营业收入 4,771.20 万元、利润
总额-3,837.37 万元、净利润-3,782.98 万元（经审计）。
截至 2025 年 3 月 31 日：资产总额 17,306.79 万元、负债总额 55,90.71 万元、
净资产 11,716.09 万元；2025 年一季度营业收入 1,772.44 万元、利润总额 373.52
万元、净利润 368.92 万元（未经审计）。
经查询，嘉绮瑞不属于失信被执行人。
四、担保协议及关联交易协议的主要内容
截至本核查意见出具之日，公司及上述子公司尚未与金融机构签订相关授信或担保协议，上述计划担保总额仅为拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需金融机构审核同意，公司为嘉绮瑞提供担保的担保形式、担保金额、担保期限等以实际签署的合同为准。嘉绮瑞的其他股东将按出资比例提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施，具体担保或反担保的相关内容以届时实际签署的相关合同为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
德昇领航按出资比例为嘉绮瑞提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施，担保费用为 0 元，且公司无需对前述风险控制措施提供反担保。本次关联交易不涉及关联定价的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次为嘉绮瑞预计担保额度是根据公司及嘉绮瑞的实际经营需要和资金安排而进行的合理预计，被担保主体为公司合并报表范围内子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，整体担保风险可控。经审慎判断，本次担保事项有利于公司及嘉绮瑞日常经营发展需要，具有必要性和合理性，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2025 年 1 月 13 日在巨潮资讯网上披露了《关于对控股子公司提供
财务资助进行展期暨关联交易的公告》，公司同意对嘉绮瑞现有的财务资助按
到期日逐笔最晚展期至 2025 年 12 月 31 日，展期的财务资助总金额不超过 2,170
万元。关联方暨嘉绮瑞股东德昇领航同时对嘉绮瑞提供借款不超过 630 万元，
年化利率均为 6%。2025 年 3 月 14 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》，由于公司对2024年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司与王季文先生、燕新控股集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。除上述情况外，本年年初至本核查意见出具之日，公司与关联人王季文、王一妮、德昇领航未发生过其他关联交易事项。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况及意见
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议通过。公司为控股子公司提供担保暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，有利于保障控股子公司业务发展，公司能够对被担保方的经营和财务进行有效控制，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）董事会审议情况及意见
2025 年 5 月 19 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，以 5 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》，公司董事王季文先生、王一妮女士已回避表决。经审议，董事会认为本次担保预计及授权事项是为满足控股子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；被担保方为公司控股子公司，其偿债能力、信用状况等良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控，其他少数股东提供反担保，不存在损害公司的利益及全体投资者利益的情况。
九、累计对外担保情况
截至本核查意见出具之日，公司对控股子公司审批的担保额度总金额为
24,000 万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 20.96%，对控股子公司实际担保余额为 9,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 7.86%；公司控股子公司对公司担保额度总金额为 15,600 万元，占公司最近一期经审计净资产的13.62%，实际担保余额为7,800万元，占公司最近一期经审计净资产的6.81%；公司控股子公司对控股子公司审批的担保额度总金额为 0 万元，实际担保余额为0 万元。公司及控股子公司不存在对合并报表范围外单位担保的情况；公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
厚普股份本次为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议 2025 年第四次会议及第五届董事会第二十三次会议分别审议通过，关联董事已回避表决。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。公司本次为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易事项系满足控股子公司的日常经营和业务发展需要，被担保人为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对厚普股份本次为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：