藏格矿业:2025年第一次临时股东大会会议材料

藏格矿业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
2025 年 5 月 22 日

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2025 年第一次临时股东大会会议材料目录

2025年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2025年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2025年第一次临时股东大会会议议案...... 5
议案一：关于选举第十届董事会非独立董事的议案...... 6
议案二：关于选举第十届董事会独立董事的议案......10
议案三：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ......14
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案......16
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ......17
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2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“大会”）的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会相关法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《藏格矿业股份有限公司章程》等规定，特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东可以列席会议，但无权参与现场投票表决。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，对于干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得大会主持人的同意。如无特殊理由大会主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言原则上每次不得超过两次，每次发言不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长，发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

七、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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2025 年第一次临时股东大会会议议程
◆会议时间：2025 年 5 月 22日（星期四）下午 2:30。
◆网络投票时间：2025 年 5 月 22 日，通过深交所交易系统投票平台：9:15～
9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深交所互联网投票平台：9:15～15:00。◆会议地点：四川省成都市高新区天府大道北段 1199号 2 栋 19楼会议室。
◆会议召集人：第九届董事会。
◆会议主持人：董事长肖宁先生。
◆会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
◆参会及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构。
议程
★主持人宣布大会开幕；
★主持人宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
★推选监票人及计票人，发放表决票；
★主持人依次宣读需要审议的议案：
1.00《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》；
1.01《选举吴健辉先生为公司第十届董事会非独立董事》
1.02《选举曹三星先生为公司第十届董事会非独立董事》
1.03《选举李健昌先生为公司第十届董事会非独立董事》
1.04《选举张立平女士为公司第十届董事会非独立董事》
1.05《选举肖瑶先生为公司第十届董事会非独立董事》
2.00《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》；
2.01《选举刘志云先生为公司第十届董事会独立董事》
2.02《选举刘娅女士为公司第十届董事会独立董事》

2.03《选举胡山鹰先生为公司第十届董事会独立董事》
3.00《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；
4.00《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
5.00《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
★与会股东及股东代理人发言、提问；
★对各项议案投票表决并统计现场表决情况；
★宣布各项议案表决结果及网络投票结果；
★主持人宣读股东大会决议；
★见证律师宣读法律意见书；
★签署会议文件；
★主持人宣布本次大会闭幕。

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2025 年第一次临时股东大会
会
议
议
案
议案一：
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关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第九届董事会原定任期将于 2025 年 8 月届满。鉴于公司控股股东和实
际控制人已发生变更以及控制权转让协议相关安排，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，并结合公司目前实际情况，公司拟提前开展董事会的换届选举工作。
经公司控股股东紫金国际控股有限公司及股东四川省永鸿实业有限公司推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名吴健辉先生、曹三星先生、李健昌先生、张立平女士、肖瑶先生为公司第十届董事会非独立董事人选（简历详见附件），任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
本议案采取累积投票方式投票。
本议案经公司第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人逐一审议非独立董事候选人。
附件：第十届董事会非独立董事候选人简历
藏格矿业股份有限公司董事会
2025 年 5月 22日
附件：
第十届董事会非独立董事候选人简历
1、吴健辉先生简历
吴健辉先生，生于1974年11月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南方冶金学院选矿工程专业，中国地质大学地质工程硕士，对外经济贸易大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1997 年 8 月加入紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），历任紫金山金矿选矿厂副厂长、紫金山铜矿试验厂副厂长、紫金山铜矿建设指挥部总指挥助理，巴彦淖尔紫金有色金属有限公司副总经理、总经理，紫金铜业有限公司总经理，紫金矿业冶炼加工管理部常务副总经理、总经理，西藏巨龙铜业有限公司总经理，西藏紫金实业有限公司总经理，紫金矿业副总裁，现任紫金矿业执行董事、副总裁兼总工程师。
吴健辉先生未持有本公司股份，在控股股东紫金国际控股有限公司（以下简称“紫金国际”）的母公司紫金矿业担任执行董事、副总裁兼总工程师。与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴健辉先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、曹三星先生简历
曹三星先生，生于 1976 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
海南大学国际金融专业。2001 年 5 月加入紫金矿业，历任紫金矿业监察审计室监察员，紫金山金铜矿监察审计科副科长，巴彦淖尔紫金有色金属有限公司监察审计室主任、监事会主席，紫金矿业西北有限公司监事会主席兼监察审计室主任，青海威斯特铜业有限责任公司总经理、新疆紫金锌业有限公司总经理，现任紫金矿业监事会副主席兼监察审计室主任。
曹三星先生未持有本公司股份，在控股股东紫金国际的母公司紫金矿业担
任监事会副主席兼监察审计室主任，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曹三星先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、李健昌先生简历
李健昌先生，生于 1985 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，本科毕业于平顶山学院环境工程专业，江西理工大学环境工程硕士。2010 年 2 月加入紫金矿业，历任紫金铜业有限公司总经理助理，西藏巨龙铜业有限公司环保总监、副总经理，西藏阿里拉果资源有限责任公司常务副总经理，现任西藏阿里拉果资源有限责任公司总经理。
李健昌先生主攻环境工程领域，成果显著。已获授权发明专利 3 项、实用新型专利 3 项，主导研发《活性焦脱硫高效洗涤组合系统》等项目。曾荣获“中国有色金属建设协会优秀工程咨询成果”二等奖；主持项目获得紫金矿业评选的“科学技术进步奖”一等奖、“群众性技术革新成果”三等奖、“群众性技术革新成果”二等奖等多个奖项。
李健昌先生未持有本公司股份，在控股股东紫金国际的母公司紫金矿业下属子公司西藏阿里拉果资源有限责任公司担任总经理，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李健昌先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、张立平女士简历

张立平女士，生于 1986 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，本科毕业于江西理工大学，中南大学会计专业硕士，注册会计师、税务师、美国注册管理会计师。2013 年 7 月加入紫金矿业，历任紫金矿业监察审计室内控专员、计划财务部财务处副处长、税务处处长，紫金国际总经理助理，现任紫金国际财务总监。
张立平女士未持有本公司股份，在控股股东紫金国际担任财务总监，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张立平女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、肖瑶先生简历
肖瑶先生，生于 1990 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留