深科达:董事会议事规则(2025年5月)

深圳市深科达智能装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规以及规范性文件和《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
第二章 董事会的组成和职责
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第五条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、工作条件、取得经济补贴等内容，按照中国证券监督管理委员会制定的《上市公司独立董事规则》和本公司独立董事制度严格执行。
第六条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
一、审计委员会的职能是:
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)监督及评估内部审计工作；
(三)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(四)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(五)监督及评估公司的内部控制；
(六)审查和评价公司重大关联交易；
(七)负责提名内部审计部门负责人，并提交董事会审议批准；
(八)董事会授权的其他事宜和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
二、提名委员会的职能是:
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二)遴选合格的董事和高级管理人员人选；
(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(四)董事会授权的其他事项。
三、薪酬与考核委员会的职能是:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平，研究董事及高级管理人员的考核标准；
(二)研究和拟定董事及高级管理人员的薪酬计划和方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况，对其提出考核意见和建议；
(四)负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
(五)依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；
(六)负责对公司股权激励计划进行管理；
(七)对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
(八)董事会授权的其他事项。
四、战略委员会的职能是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职责。但存在本规则第四条规定情形的除外。
第八条 董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）向股东会提请聘请或者更换公司审计业务的会计师事务所；
（十五）除法律、行政法规和部门规章及《公司章程》规定的必须由股东会审议批准的交易事项外，董事会对其他交易事项行使决策权，董事会审议的事项包括但不限于以下内容:
1、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 10%以上但不超过 30%的事项。
2、审议以下交易事项(提供担保、提供财务资助除外):
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不超过 50%的；

(2) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不超过 50%的，且绝对金额
超过 1000 万元；或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
(3) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10% 以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 1000 万元；或比例已超过 50%
但绝对金额未超过 5000 万元；
(4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但
不超过 50% 的，且绝对金额超过 100 万元；或比例已超过 50%但绝对金额未超
过 500 万元；
(5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 1000万元;或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
(6) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 100 万元；或比例已超过 50%但 绝对金额未超过 500 万元。
3、审议以下关联交易事项（公司提供担保除外）：
（1）与关联法人(或者其他组织)之间发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上但不超过 5%的关联交易； 或占公司最近一期经审计净资产已超过 5%但金额未达到3000 万元的关联交易；
（2）与关联自然人之间发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产不超过 5%的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产已超过 5%但金额未达到 3000 万元的关联交易。
4、《公司章程》规定须经股东会审议范围以外的对外担保事项。

超出上述交易和关联交易限额的事项，应当提交股东会批准。
公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额超过上述标准的，应报公司股东会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东会审议批准的，则需提交公司股东会审议批准。
交易与关联交易的定义、范围及其他豁免情形遵守上海证券交易所的相关规定。
（十七）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
在不违反相关法律、行政法规、《公司章程》规定的情况下，董事会可将其部分职权授予董事长行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
上述指标的计算按照《科创板股票上市规则》有关规定执行。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
本规则所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，股东会授权董事会审议，