石头科技:北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成
就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
2025 年 5 月
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北京市中伦律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成就暨部分
限制性股票作废事项的法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到石头科技的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、石头科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和石头科技的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4 号--股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、法规和规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。

正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废事项的授权与批准
2022 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 21 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对激励对象名单及本激励计划的其他相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 4 月 22 日至 2022 年 5 月 1 日，公司对本激励计划拟激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
2023 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核
查意见。
2024 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
2025 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，前述议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整相关情况
2024 年 8 月 1 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》：以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 4.67067 元（含税，保留小数点后 5 位），以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股（转增比例不变），不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为 131,579,270 股，扣除回购专用证券账户中的股份数9,764 股，本次实际参与分配的股本数为 131,569,506 股，派发现金红利总额为614,517,744.59 元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五
入调整所致），合计转增股本 52,627,802 股。2024 年 8 月 8 日，公司已完成 2023
年年度权益分派。
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定，在激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格和/或授予/归属数量
进行相应的调整。据此，公司将 2022 年限制性股票授予价格由 22.61 元/股调整为 12.81 元/股，授予数量调整为 68.1292 万股。
经核查，本所律师认为，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的规定，第三个归属期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划限
制性股票的授予日为 2022 年 5 月 17 日，截至目前已进入第三个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划》及公司的公告文件，公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划第四个归属期的归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司确认未发生前述
意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 公司确认激励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 发生前述情形，符合
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董