珠免集团:招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2024年度持续督导意见

招商证券股份有限公司
关于
格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二五年五月

声明和承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“上市公司”或“公司”）重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本持续督导意见中所述的词语或简称与《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见 指 《招商证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大
资产置换暨关联交易之 2024 年度持续督导意见》
本独立财务顾问、招商 指 招商证券股份有限公司
证券
本持续督导期 指 2024 年 12 月 25 日至 2024 年 12 月 31 日
格力地产、公司、本公 指 格力地产股份有限公司，于 2025 年 4 月 28 日变更公司名称
司、上市公司 为珠海珠免集团股份有限公司
交易对方、海投公司 指 珠海投资控股有限公司
免税集团、珠海免税集 指 珠海市免税企业集团有限公司
团
拟置入资产、置入资产、 指 珠海市免税企业集团有限公司 51%股权
拟置入标的、置入标的
上市公司持有的上海海控合联置业有限公司 100%股权、上
拟置出资产、置出资产 指 海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有
限公司 100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%
股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权
拟置出债务、置出债务 指 上市公司相关对外债务，即上市公司对横琴金融投资集团有
限公司的 5 亿元借款
上市公司持有的上海海控合联置业有限公司 100%股权、上
海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有
拟置出标的、置出标的 指 限公司 100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%
股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权以及上市公司
相关对外债务
珠海市免税企业集团有限公司、上海海控合联置业有限公
标的公司 指 司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公
司、重庆两江新区格力地产有限公司、三亚合联建设发展有
限公司
上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、
置出公司、拟置出公司 指 上海海控太联置业有限公司、重庆两江新区格力地产有限公
司、三亚合联建设发展有限公司
交易标的、标的资产、 指 拟置入标的和拟置出标的
标的
上海合联 指 上海海控合联置业有限公司，上市公司房地产子公司
上海保联 指 上海海控保联置业有限公司，上市公司房地产子公司
上海太联 指 上海海控太联置业有限公司，上市公司房地产子公司
重庆两江 指 重庆两江新区格力地产有限公司，上市公司房地产子公司
三亚合联 指 三亚合联建设发展有限公司，上市公司房地产子公司
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三
本次交易、本次重组、 指 亚合联及重庆两江的 100%股权及格力地产相关对外债务，
本次重大资产重组 与海投公司持有的免税集团 51%股权进行置换。置出资产
作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足
《重大资产置换协议》 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大
资产置换协议》
《重大资产置换协议之 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大
补充协议》 资产置换协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之业绩
承诺补偿协议》
拟置出资产评估基准
日、置出资产评估基准 指 2024 年 6 月 30 日
日
拟置入资产评估基准
日、置入资产评估基准 指 2022 年 11 月 30 日
日
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 招商证券、中信证券
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《格力地产股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 指 上海证券交易所
交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组实施情况
（一）股权交割及过户情况
截至本持续督导意见出具之日，海投公司持有的免税集团 51%股权过户至格力地产名下的工商变更登记手续已办理完毕。格力地产已收到五家置出公司所在地市场监督管理局出具的登记通知书，本次交易涉及的置出公司 100%股权过户至海投公司的相关事宜已办理完毕。本次交易涉及的标的资产股权均已完成相应工商变更登记手续。
（二）交易对价支付情况
根据《重大资产置换协议之补充协议》，格力地产与海投公司同意，本次交易置入资产与置出标的的交易价格差额为 42,622.86 万元，由海投公司于本协议生效后 15 个工作日内向格力地产以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。截至本持续督导意见出具之日，海投公司已向格力地产支付差额款项42,622.86 万元。
（三）置入资产债权债务转移情况
根据《重大资产置换协议》，本次重组完成后，原由免税集团承担的债权债务仍然由免税集团享有和承担，不涉及债权债务转移。
截至本持续督导意见出具之日，免税集团已就本次交易涉及其控股股东变更事宜根据相关协议告知了金融机构债权人或取得同意。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
二、交易各方当事人承诺的情况
除业绩承诺外，在本次交易相关各方作出的重要承诺情况如下：
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
格力地产 关于提供的信息 1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
真实、准确、完整 真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述
的承诺函 和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
事实一致。
2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所
的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
2、根据中国证券监督管理委员会广东监管局作出的
[2023]20 号《行政处罚决定书》以及上海证券交易所