李子园:国浩律师(杭州)事务所关于浙江李子园食品股份有限公司“李子转债”2025年第一次债券持有人会议法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江李子园食品股份有限公司
“李子转债”2025 年第一次债券持有人会议
法律意见书
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二〇二五年五月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江李子园食品股份有限公司
“李子转债”2025 年第一次债券持有人会议
法律意见书
致：浙江李子园食品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司“李子转债”（债券代码：111014）2025 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”或“本次债券持有人会议”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及现行有效的《浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）的规定，出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关事实的了解，以及公司所提供的与本次会议相关的文件资料的核查验证和本所律师见证的事实，按照本所律师对有关法律和《债券持有人会议规则》的相关规定的理解发表法律意见。本法律意见书不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，并对本次会议依法见证。在本所律师对所提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：公司向本所律师提供的与本次会议相关的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件材料、其它证明文件）所述的全部事实均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏、误导的情形；资料上的签字和/或印章均是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；资料上的签署人均具
有签署文件的权利能力和行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所提供的副本材料或复印件均与正本或者原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
本法律意见书仅供本次会议之目的使用。除此之外，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次会议的相关法律问题发表如下意见：
一、关于债券持有人会议的召集、召开程序
本次债券持有人会议由公司董事会召集。公司已于 2025 年 4 月 26 日以现场
与通讯相结合的表决方式召开公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开“李子转债”2025 年第一次债券持有人会议的议案》。
公司董事会于 2025 年 4 月 29 日公告了召开本次债券持有人会议的通知，会
议通知中载明了本次会议的会议召集人、召开形式、召开时间、会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等
事项。根据会议通知，本次会议于 2025 年 5 月 19 日上午 9:00 以现场会议结合
通讯方式召开。经核查，本次会议由公司董事会召集并主持，本次会议的召集和召开程序、召集人、召开方式等与会议通知一致。
二、本次债券持有人会议的召集人、出席本次会议的债券持有人的资格
根据本次债券持有人会议的会议通知，有权出席本次会议的人员为截至
2025 年 5 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的的“李子转债”之债券持有人。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
经本所律师核查，截至债权登记日，“李子转债”未偿还债券总张数为5,999,490 张。出席本次会议的债券持有人或其代理人为 10 名，代表有表决权未偿还本期债券张数为 224,120 张，占本期债券未偿还总张数的 3.74%。
根据《债券持有人会议规则》第二十五条的规定，债券持有人会议应当由代
表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。因此，本次会议未能有效召开。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议应审议议案为《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，采取记名方式表决。根据《债券持有人会议规则》第三十七条的规定，债券持有人会议审议一般事项作出的决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。因出席债券持有人会议的债券持有人或其代理人代表的有表决权未偿还债券总数不足本期有表决权未偿还债券总数的二分之一，不满足《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议召开的最低要求，本次债券持有人会议未能有效召开，亦无法形成有效决议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
因出席债券持有人会议的债券持有人或其代理人代表的有表决权未偿还债券总数不足本期有表决权未偿还债券总数的二分之一，不满足《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议召开的最低要求，本次债券持有人会议未能有效召开，亦无法形成有效决议。
——本法律意见书正文结束——