新通联:上海新通联包装股份有限公司股东会议事规则(修订版)

上海新通联包装股份有限公司
股东会议事规则

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股东会议事规则
目 录

第一章总则 ...... 2
第二章股东会的职权 ...... 2
第三章股东会的召集 ...... 5
第四章出席会议股东资格 ...... 7
第五章股东会的提案与通知 ...... 9
第六章股东会的召开 ......11
第七章审议提案 ...... 12
第八章会议表决 ...... 13
第九章会议决议披露 ...... 16
第十章会议记录 ...... 17
第十一章附则 ...... 17
第一章 总 则
第一条 为规范上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）股
东会运作，保证股东会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）等法律、法规及《上海新通联包装股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 公司股东（或股东代理人）、董事、董事会秘书、总经理、副
总经理及其他高级管理人员、见证律师、公司外部审计师及股东会召集人邀请的人员有权参加股东会。
第五条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司发行债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决
议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三章 股东会的召集
第十一条 股东会由董事会召集，分为年度股东会和临时股东会。
第十二条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二（5 名董事）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十四条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向股东说明原因。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议签署前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第四章 出席会议股东资格
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第二十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十四条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第二十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十七条 股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）以投票方式行使表决权。
第二十八条 出席股东会股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之
一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》等相关规定的；
（二）提交的身份证明资料无法辨认的；
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