海油发展:中海油能源发展股份有限公司规范与关联方资金往来管理办法

中海油能源发展股份有限公司
规范与关联方资金往来管理办法
2025 年 5 月

中海油能源发展股份有限公司
规范与关联方资金往来管理办法
第一条 为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简称
“公司”)与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项，最大程度保护投资者合法权益，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中海油能源发展股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司与控股股东、实际控制人及其
他关联方资金往来管理。公司其他关联交易事项根据《关联交易管理制度》等制度进行规范和管理。
第三条 本办法所称资金占用的行为包括经营性资金占用
和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等日常经营管理环节的关联交易所产生的对公司资金的占用。
非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务、承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。
第四条 交易的经济主体之间未将交易标的和资金同时交
付时，则形成一方对另一方的资金占用。
公司应在交易合同中约定合理的交付时间，并按约定及时交付，缩短资金占用时间，减少资金占用金额。
第五条 公司控股股东、实际控制人应依法行使出资人权
利，不得利用其控制地位损害公司及其他股东合法权益。
公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营性资金往来时，应当严格限制发生占用公司资金的行为。
第六条 除法律、法规、规范性文件另有规定并经有权机
构依法批准外，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股
公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控
制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活
动；
(四)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(五)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务
对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条 严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方以
非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有
利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，
不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面
净值的资产。
(二) 公司应当符合《证券法》规定的中介机构对符合以
资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审
计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定
价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现
值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三) 独立董事应当就公司控股股东、实际控制人及其他
关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四) 公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债
方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交
易应严格按照法律、法规、规范性文件的相关规定和公司内部规章制度所规定的决策程序进行，并依据相关制度规定履行相应的报告和信息披露义务。

第九条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易
控制和日常管理的职责，负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用。
公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。对违反本办法相关规定的董事、高级管理人员、其他直接责任人员和主管人员，公司将依据有关法律、法规、规范性文件的相关规定和公司内部规章制度追究相应的责任。
第十条 公司各部门、机构应严格规范关联交易，发生关
联交易时应当以真实交易背景为基础。
公司在发生关联交易时，业务主办部门应当依据公司相关制度规定对关联交易进行立项、谈判、审批和合同文本起草。
第十一条 公司财务相关部门负责监控公司与关联方发生
的资金往来，并留存相关的财务档案。
财务相关部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金收付往来时，除要将有关协议、合同等文件作为收付依据外，应当遵守公司现行各项关于资金收付日常规章管理制度，严格审核资金收付依据事项是否符合《公司章程》及公司相关制度。
第十二条 当发生控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金行为时，公司应当及时采取措施协调相关方面终止资金占用行为，有效保障公司合法权益。
对于因上述资金占用行为所导致的实际损失，公司应就赔偿事宜与相关方面协商解决，必要时可采取法律手段。
第十三条 公司聘请的外部注册会计师机构在为公司年度
财务报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东、实际控制
人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十四条 本办法所称控股股东是指持有公司 50%以上股
份的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东。
第十五条 本办法未尽事宜或与有关法律、法规、规范性
文件的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本办法自董事会审议通过之日起生效并实施。
第十七条 本办法由公司董事会负责解释并修订。