海油发展:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2025-017
中海油能源发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，推动提高上市公司质量，保护中小投资者合法权益，2025 年 3 月证监会发布《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，根据中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）管理需要，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，此次修订主要包括以下内容：
一是根据《上市公司章程指引》，细化、修订条款表述；二是强化股东知情权；三是规范董监高职责和责任，设立职工董事、优化提名董事候选人规定；四是删除监事会、监事相关规定，明确公司原监事会法定职权由董事会审计委员会行使，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；五是优化内部审计制度，强化董事会对内部审计工作的管理；六是调整“股东大会”为“股东会”等有关文字表述等。
具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 根据《中华人民共和国公司 第一条 根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中 法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称 华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)和其他相关中国法 “《证券法》”)和其他相关中国法
1 律、行政法规、规范性文件的规定， 律、行政法规、规范性文件的规定，
为规范中海油能源发展股份有限公 为规范中海油能源发展股份有限公
司(以下简称“公 司 ”) 的 组 织 和 行 司(以下简称“公司”)的组织和行
为，维护公司、公司股东和债权人的 为，维护公司、公司股东、职工和债
合法权益，特制订本章程。 权人的合法权益，特制订本章程。
第七条 公司的董事长为公司的法定 第七条 公司的董事长为公司的法定
2 代表人。 代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。

修订前 修订后
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
3 / 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公 系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、党委成员、 司、股东、董事、党委成员、高级管4 高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力的文件。依据
件。依据本章程，股东可以起诉股东， 本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉公司董事、监事、总经 以起诉公司董事、高级管理人员，股
理和其他高级管理人员，股东可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股
诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人
5 人员包括公司的副总经理、董事会秘 员包括公司的总经理、副总经理、董
书、财务总监、总法律顾问、首席合 事会秘书、财务总监、总法律顾问、
规官。 首席合规官。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同一种类的 开、公平、公正的原则，同类别的每
股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
6 同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
7 第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第十八条 公司的发起人为中国海油 第十九条 公司的发起人为中国海油
和中海投资，中国海油认购公司58.67 和中海投资，中国海油认购公司58.67
8 亿股股份，中海投资认购公司 1.33 亿 亿股股份，中海投资认购公司 1.33 亿
股股份，出资时间为 2008 年 6 月 12 股股份，出资时间为 2008 年 6 月 12
日。公司发起设立时，中国海油以经 日。公司发起设立时，中国海油以经
评估后的中海石油基地集团有限责 评估后的中海石油基地集团有限责

修订前 修订后
任公司净资产出资；中海投资以现金 任公司净资产出资；中海投资以现金
出资。 出资。公司设立时发行的股份总数为
60 亿股，面额股的每股金额为人民币
1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
第二十条 公司或公司的子公司(包括 助，公司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董 9 保、补偿或贷款等形式，对购买或者 事会按照本章程或者股东会的授权
拟购买公司股份的人提供任何资助。 作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规、规范性文件 需要，依照法律、法规、规范性文件
的规定，经股东大会分别作出决议， 的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
10 (一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、法规、规范性文件规定以 (五)法律、行政法规以及中国证监会
及中国证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司因前条第(一)项、第 第二十五条 公司因前条第一款第
(二)项规定的情况收购本公司股份 (一)项、第(二)项规定的情况收购本公
的，应当经股东大会决议；公司因前 司股份的，应当经股东会决议；公司
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 因前条第一款第(三)项、第(五)项、第
的情况收购本公司股份的，股东大会 (六)项规定的情况收购本公司股份
授权董事会审批，但应当经三分之二 的，股东会授权董事会审批，但应当
以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会11 公司依照前条规定收购本公司股份 会议决议。
后，属于第(一)项情形的，应当自收 公司依照前条第一款规定收购本公
购之日起十日内注销；属于第(二)项、 司股份后，属于第(一)项情形的，应
第(四)项情形的，应当在六个月内转 当自收购之日起 10 日内注销；属于
让或者注销；属于第(三)项、第(五) 第(二)项、第(四)项情形的，应当在六
项、第(六)项情形的，公司合计持有 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
的本公司股份数不得超过本公司已 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
发行股份总额的 10%，并应当在三年 持有的本公司股份数不得超过本公
内转让或者注销。 司已发行股份总数的 10%，并应当在

修订前 修订后
三年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他 法律、行政法规和中国证监会认可的
12 方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定