*ST兰黄:关联交易管理制度(2025年5月修订)

兰州黄河企业股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，确保关联交易的合法性、
公允性及透明度，防范利益输送风险，保护中小股东合法权益，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称：公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本制度有
关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司与关联人之间发生
关联交易。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
(二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合平等、自愿、等价、诚实信用原则；
（二）公开、公平、公正，不损害公司及非关联股东合法权益；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当对该关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师发表意见。
（六）公司应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议。
第八条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第九条 关联交易应遵循商业原则,应以公平的市场价格进行，关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司间接向公司董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应
当采取必要的回避措施：
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权；
4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（二）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十二条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）总裁
1、公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元人民币
的关联交易由总裁批准；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生交易金额低于300 万元人民币，或成交金额在 300 万元人民币以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由总裁批准。
公司拟发生关联交易在 20 万元人民币以上的，总裁应当向
董事长报告，并知会董事会秘书。
（二）董事会和股东会
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币
或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，提交董事会审议批准；或虽属于总裁有权决定的关联交
易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审批的，也应当提交董事会审议批准。
公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元人民币且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
2、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。
3、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
4、虽然按照本条规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、董事会认为应该提交股东会审议的，由股东会审议批准。
5、虽然按照本条规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事人数少于 3 名，该交易由股东会审议批准。
（三）独立董事
公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十三条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以
免于审计或者评估：
（一）第六条第（十二）至第（十六）项规定的日常关联
交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易,应当按照本制度
规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序,并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议:
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本
制度规定履行关联交易相关义务，但属于《深证证券交易所股票上市规则》重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审