*ST兰黄:董事会审计委员会工作规程(2025年5月修订)

兰州黄河企业股份有限公司董事会
审计委员会工作规程
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公
司”）为进一步强化董事会决策功能，完善公司内部控制制度和公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，设立董事会审计委员会，并制定本工作规程。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工
作机构。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 1 名独立董事必须是会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或
者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立
董事委员中的会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会工作；主任委员在委员内由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与公司董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，则自动失去委员资格，并由公司董事会根据相关法律法规、公司独立董事工作制度和上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，
负责日常审计、工作联络和会议组织、材料准备等日常工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程及其他法律法规中规定的其他职权。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会对公司董事会负责，审计委员会
的建议或提案提交董事会审议决定。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作
时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导公司内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第四章 决策程序
第十四条 公司审计部负责做好审计委员会会议的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）定期报告中的财务信息；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）内部控制评价报告；
（五）其他相关资料。
原则上应当不迟于审计委员会会议召开前 3 日提供上述
文件资料。
第十五条 审计委员会会议对公司审计部提交的报告进
行审议，并就相关事项作出决议呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请、更换或续聘；
（二）公司内部控制制度是否已得到有效实施,公司内部控制评价报告是否全面、真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整；
（四）其他相关事宜。

第五章 工作规程
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，
定期会议每季度至少召开一次，审计委员会两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应当在召开前三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下可豁免前述通知时限。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方
可举行；每 1 名委员有 1 票表决权；会议做出决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方
式为举手表决或投票表决，但如遇特殊或紧急情况、在保障全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开并采取通讯表决的方式进行表决。采取通讯表决方式召开、无法实时完成会议记录的，公司审计部应当在会议结束后整理一份会议纪要并送与会委员签字。
第十九条 公司审计部负责人可以列席审计委员会会议，
审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、高级管理人员、外部审计机构代表、财务人员等列席会议。
第二十条 审计委员会必要时可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议与会委员的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第二十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年
度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十三条 审计委员会会议应当制作记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会委员对所审议事项提出的意见，与会委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式呈报公司董事会。
第二十五条 参加审计委员会会议的所有人员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本规程自董事会决议通过之日起生效并实
施。
第二十七条 本规程未尽事宜，依据《公司法》等有关
法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本规程与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释与修订。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
2025 年 5 月