*ST兰黄:对外担保管理制度(2025年5月制定)

兰州黄河企业股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称：
公司）对外担保行为，防范公司财务风险，维护公司及全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本管理制度。
第二条 本管理制度适用于公司及纳入公司合并报表范围
内的全资、控股子公司的对外担保。
第三条 本管理制度所称“对外担保”是指以第三人的身
份为所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括但不限于保证、抵押、质押等担保形式。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或
股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的
措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力且反担保具有可执行性。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力，
且具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）与公司有重要业务关系的单位；
（四）公司股东、实际控制人及其关联方。
公司不得直接或间接为境内非法人单位、个人提供担保。
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交
股东会审议前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的
利益和风险进行充分分析。
第九条 担保申请人应当提前 15 个工作日向公司财务部门
提供以下资料:
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近一年经审计的财务报告及担保申请人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（四）与担保有关的主合同的原件及复印件；
（五）反担保方案和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他资料。
第十条 公司财务部根据担保申请人提供的上述资料，对
其经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行尽职调查，确认资料的真实性，报分管领导、总裁审定后以议案形式提交董事会。
第十一条 董事会审议对外担保事项时，对于有下列情形
之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保:
（一）担保项目不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；
（四）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险
的措施，必须与公司为其提供担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议
批准。属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十五条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东会审议第十四条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 董事会在审议涉及关联交易的担保议案时，关
联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 对外担保事项涉及关联交易的，按照关联交易
有关审批程序进行。
第四章 担保合同的审查和订立
第十九条 公司对外担保应订立书面的担保合同和反担保
合同。担保合同和反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项明确。
第二十条 担保合同中的下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保期限；
（五）担保范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地
审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十二条 公司法定代表人或经合法授权的授权代表根
据公司董事会或股东会的决定代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签
订互保协议。签订互保协议时，经办部门应及时要求对方如实
提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由
公司财务部会同公司法律顾问(或公司聘请的律师)完善有关法律手续，并及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提
供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第五章 对外担保日常风险管理
第二十六条 公司财务部为公司担保合同的职能管理部门。
负责担保事项的登记与注销。
第二十七条 对外担保的日常管理遵循如下规范：
（一）任何对外担保均应订立书面合同，公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一经发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告。
（二）财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报
告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（三）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
（四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后及时向公司财务部门、董事会秘书、公司总裁报告情况，必要时公司总裁可指派有关部门（人员）协助处理。
第二十八条 当被担保人在债务到期后 15 个交易日内未履
行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张
债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经
审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未
申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章 对外担保的信息披露
第三十二条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规
则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，
应当及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款
义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力
情形的。
第三十三条 参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，
均有责任和义务及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息
未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 责任追究
第三十五条 公司董事会应当建立定期核查机制，对公司
担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，
并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十七条 公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度
规定程序擅自越权签订担保合同的，公