西域旅游:长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书之2024年年度持续督导意见

长江证券承销保荐有限公司
关于
西域旅游开发股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2024年年度持续督导意见
财务顾问
二〇二五年五月

财务顾问声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“财务顾问”）接受委托，担任新疆文化旅游投资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”、“信息披露义务人”）收购西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”、“上市公司”）的财务顾问。
2024年9月26日，新疆文旅投与天池控股签署《表决权委托协议》，约定天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占公司总股本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动前，信息披露义务人新疆文旅投未通过直接或间接方式持有上市公司股份。
本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股份对应的表决权，成为西域旅游的控股股东，西域旅游的实际控制人将由阜康市国资局变更为新疆国资委。
2024年10月16日西域旅游发布公告称，公司收到新疆文旅投的通知，近日新疆文旅投已取得自治区国资委印发的《关于对新疆文化旅游投资集团有限公司通过表决权委托方式取得西域旅游开发股份有限公司实际控制权有关事宜的批复》（新国资产权【2024】379号），具体批复内容如下：
“1、同意你公司通过表决权委托方式取得西域旅游开发股份有限公司（股票代码300859）实际控制权。
2、你公司要按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）等相关法律法规，依法合规操作，规范信息披露，促进西域旅游健康可持续发展。”
根据天池控股与新疆文旅投正式签订的《表决权委托协议》生效条款，《表决权委托协议》协议已符合生效条件，本次权益变动已完成。
依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从西域旅
游公告权益变动完成至收购完成后的12个月止（即从2024年10月16日至收购完成后的12个月止），本次系针对2024年年度报告出具持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本意见所依据的文件、书面资料等由新疆文旅投与西域旅游提供，新疆文旅投与西域旅游保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
本核查意见 指 《长江证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告 指 《西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》
书
上市公司、西域旅 指 西域旅游开发股份有限公司
游
信息披露义务人、 指 新疆文化旅游投资集团有限公司
新疆文旅投
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
阜康国资局 指 阜康市国有资产监督管理局
一致行动人、天池 指 新疆天池控股有限公司
控股
本次权益变动、本 天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占上市公司总股
次交易 指 本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯
一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人
表决权委托协议 指 新疆天池控股有限公司与新疆文化旅游投资集团有限公司签署的
《表决权委托协议》
长江保荐、财务顾 指 长江证券承销保荐有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2025年修订）
《公司章程》 指 《西域旅游开发股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人新疆文旅投未通过直接或间接方式持有
上市公司股份。
本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股份对应的表
决权，天池控股为其一致行动人。权益变动完成后，新疆文旅投为西域旅游的
控股股东，西域旅游的实际控制人由阜康市国资局变更为新疆国资委。
本次表决权委托前 本次表决权委托后
股东 持股比 表决权 持股比 表决权
名称 持股数量 例 表决权数量 比例 持股数量 例 表决权数量 比例
（股） （％） （股） （%） （股） （％） （股） （%）
天池 44,389,921.00 28.64 44,389,921.00 28.64 44,389,921.00 28.64 7,747,921.00 5.00
控股
新疆
文旅 - - - - - - 36,642,000.00 23.64
投
合计 44,389,921.00 28.64 44,389,921.00 28.64 44,389,921.00 28.64 44,389,921.00 28.64
（二）本次权益变动公告情况
2024年9月27日，西域旅游披露了《关于控股股东签署表决权委托协议暨
公司控制权拟发生变更的提示性公告》。
当日，西域旅游披露了《详式权益变动报告书（新疆文旅投）》《长江
证券承销保荐有限公司关于西域旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》等相关公告文件。
2024年10月16日，西域旅游披露了《关于控股股东签署表决权委托协议
取得相关批复暨公司控制权发生变更的公告》。
（三）标的股份过户情况
本次权益变动以表决权委托的方式进行，无需进行股权过户登记手续，以
取得新疆国资委批复为生效完成的条件。因此，2024年10月16日西域旅游公告
取得新疆国资委批复即表示本次权益变动交易完成。
（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本意见出具日，权益变动已完成，上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
二、上市公司规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。新疆文旅投依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
（一）关于规范关联交易的承诺
新疆文旅投承诺如下：
“1、本公司承诺不利用自身控股股东地位，谋求上市公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位，谋求与上市公司及其控制的企业达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司控制其他企业非法占用上市公司及其控制的企业资金、资产的行为。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业尽量避免与上市公司及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，依法行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函在新疆文旅投作为西域旅游控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新疆文旅投不存在违反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
新疆文旅投承诺如下：
“本公司作为西域旅游的控股股东，现就避免与西域旅游及其子公司的主营业务构成同业竞争作出如下承诺：
1、目前本公司及本公司实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、直接或间接控股公司）与西域旅游不存在经营地域重合、特许经营权跨区域行使、景区内租赁房产所有权交叉等景区旅游行业所特有的同业竞争情形；
2、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，及时告知西域旅游，以有利于上市公司的利益为原则，将尽
最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件协助上市公司或其附属企业获得该业务机会；
4、对于西域旅游的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害西域旅游及西域旅游其他股东的利益；
5、如西域旅游将来扩展业务范围，导致本公司或本公司实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与西域旅游构成或可能构成同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与西域旅游的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如西域旅游有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给西域旅游；
（4）如西域旅游无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
6、本承诺函自盖章时生效，自本公司或本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺与保证，本公司承担由此给西域旅游造成的经济损失。本承诺自本公司不再是上市公司直接或间接