电投能源:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：002128 股票简称：电投能源 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 国家电投集团内蒙古能源有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
目 录......3
释 义......5
一、一般释义 ......5
二、专业术语释义 ......6
重大事项提示 ......7
一、本次重组方案简要介绍 ......7
二、募集配套资金简要介绍 ......9
三、本次交易预计构成重大资产重组 ......10
四、本次交易构成关联交易 ......10
五、本次交易不构成重组上市 ......10
六、本次交易对上市公司的影响 ......11
七、本次交易实施需履行的批准程序 ......11
八、本次交易各方作出的重要承诺 ......12
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......22
十、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......22
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......23
十二、上市公司股票停复牌安排 ......24
十三、待补充披露的信息提示 ......24
重大风险提示 ......26
一、与本次交易相关的风险 ......26
二、与标的资产相关的风险 ......27
三、其他风险 ......28
第一节 本次交易概述 ......30
一、本次交易的背景及目的 ......30
二、本次交易方案概况 ......31
三、本次交易预计构成重大资产重组 ......36
四、本次交易构成关联交易 ......36
五、本次交易不构成重组上市 ......36
六、标的资产预估值和作价情况 ......37
七、本次交易的支付方式 ......37
八、本次交易实施需履行的批准程序 ......37
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
电投能源、上市公司、 指 内蒙古电投能源股份有限公司
公司、本公司
中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中电投霍林河
蒙东能源、控股股东 指 煤电集团有限责任公司”、“内蒙古霍林河煤业集团有限责
任公司”
国家电投、国家电投集 指 国家电力投资集团有限公司
团、实际控制人
内蒙古公司 指 国家电投集团内蒙古能源有限公司
白音华煤电、标的公司 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
本次交易、本次重组 指 电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的行为
交易标的、标的资产、 指 白音华煤电 100%股权
重组标的
交易对方 指 国家电投集团内蒙古能源有限公司
本次募集配套资金 指 电投能源拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金
过渡期 指 标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成
之日
本预案、预案 指 内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
本摘要、摘要 指 内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《内蒙古电投能源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
发电机组 指 将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
调峰 指 为了跟踪负荷的峰谷变化及新能源出力变化，并网主体根据
调度指令进行的发/用电功率调整或启停所提供的服务
瓦、W 指 瓦特，功率单位，用于度量发电能力，即发电机组在额定情
况下单位时间内能发出来的电量
煤炭 指 古代植物遗体经成煤作用后转变成的固体可燃矿物
原煤 指 从煤矿中开采出来的未经选煤和加工的煤炭产品
核定产能 指 生产矿井按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核
定标准》核定的生产能力
铝土矿 指 工业上用于生产氧化铝的原料，以三水铝石、一水软铝石或
一水硬铝石为主要矿物所组成的矿石的统称
氧化铝 指 化合物三氧化二铝，工业上用于生产金属铝的原料，通常称
为“铝氧粉”，是一种白色粉末状物质
电解铝 指 通过熔盐电解法生产得到的金属铝
铝锭 指 重熔用铝锭，液态电解铝经净化、澄清和铸造后生成固体铝
锭
铝液 指 指的是铝的液态状态，是铝在高温下熔化后形成的状态
冰晶石（Cryolite）是一种矿物，化学式为Na₃AlF₆，白色细
冰晶石