兴瑞科技:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2025-049
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 15
日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及 相关议事规则的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。上述议 案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、修订及制定公司治理相关制度的原因说明
为落实新《公司法》要求，推动公司优化内部治理结构，促进公司规范运作， 根据《上市公司章程指引（2025 修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的要求，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司对现有的部分 制度进行修订及制定新制度。
二、本次修订及制定的公司相关制度列表
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东大会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《战略和投资委员会工作规则》 修订 否
5 《审计委员会工作规则》 修订 否
6 《薪酬与考核委员会工作规则》 修订 否
7 《提名委员会工作规则》 修订 否
8 《独立董事工作制度》 修订 是
9 《总经理工作细则》 修订 否

10 《关联交易管理办法》 修订 是
11 《对外投资管理办法》 修订 是
12 《对外担保管理制度》 修订 是
13 《远期结售汇管理制度》 修订 否
14 《募集资金管理制度》 修订 是
15 《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》 修订 是
16 《董事会秘书工作制度》 修订 否
17 《信息披露制度》 修订 否
18 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
19 《投资者关系管理制度》 修订 否
20 《重大事项内部报告制度》 修订 否
21 《董事长工作细则》 制定 否
22 《舆情管理制度》 制定 否
上述修订及制定的部分制度尚需提交至公司股东大会审议，修订及制定后的
相关制度全文。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文
件。
三、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护宁波兴瑞电子科技股份有限公司（“公司”）、益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》） 华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有
和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理 公司以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，
局注册登记，取得营业执照，营业执照号 取得营业执照，统一社会信用代码 91330200734241532X。
91330200734241532X。

第六条 公司注册资本为人民币 29,776.36 万 第六条 公司注册资本为人民币 29,776.36 万元。
元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表
董事长为公司的法定代表人。 人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义
对公司的债务承担责任。 从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以 承担责任。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
理人员。 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员， 股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理
人员。
第七条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十二条 公司股份的发行， 实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十三条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
第十五条 公司发起人、认购的股份数及认股 第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式及出资
比例如下： 时间如下：
本条条款变化详见《公司章程》 本条条款变化详见《公司章程》
第十六条 公司股份总数为 29,776.36 万股，均 第二十条 公司股份总数为 29,776.36 万股，均为普通股，
为普通股。 每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，但公司实施员
供任何资助。 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议， 规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
可以采用下列方式增加资本