兴瑞科技:对外投资管理办法(2025年5月)

宁波兴瑞电子科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为加强宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“对外投资”，是指公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）进行的各种形式的股权（含股票）和委托理财等投资活动，以及公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为。
第三条 公司应依法行使股东职权，促使子公司参照本办法的有关规定规范其对外投资。
第四条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》等有关规定。
第二章 对外投资的组织机构
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事长和总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条 董事会战略和投资委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。

第八条 公司指定投资管理相关部门具体负责公司对外投资管理事务，包括但不限于（1）协调对外投资项目的前期准备工作，对公司对外投资项目进行可行性研究与评估并形成书面意见，按决策权限上报相应的决策机构审议，并及时向公司证券法务部提供项目相关资料，进行信息披露审核；（2）对外投资项目实施过程的监督管理；（3）召集对公司长期发展战略和重大对外投资决策进行研究论证并提出建议；（4）收集、审核、建立和保管参控股公司管理档案。
第九条 公司财务部负责对外投资项目投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回本公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十条 公司董事会审计委员会及其领导的内部审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并应及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 公司发生的对外投资事项未达到本办法第十二条规定标准的，由董事会授权给公司董事长及/或总经理审批，经总经理及/或董事长审批通过后方可实施。
第十四条 公司进行委托理财和证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第十一条至第十三条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过预计投资额度。
第十五条 公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他对外投资时，应当对同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本办法第十一条至第十三条的规定。已履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 对外投资事项虽在董事长或总经理对外投资决策权限范围内，但董事长或总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，可以将该对外投资事项提交董事会集体决策。对外投资涉及关联交易的，应当按照有关关联交易程序办理。
第四章 对外投资的审批程序
第十七条 对外投资的审批程序：
(一) 投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行分析和论证；
(二) 可行性报告形成后按公司内部决策流程报公司总经理、董事长审核；
(三) 可行性报告通过审核后，对于须经董事会审批的对外投资方案，提交董事会战略与投资委员会研究并提出建议，战略与投资委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后再提交董事会审议；
(四) 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，进一步提交股东会审议；
(五) 批准实施的对外投资项目，授权公司的相关部门负责具体实施。
第十八条 公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，作出决策。
第十九条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标
准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第二十条 公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。
第五章 对外投资的人事管理
第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条 公司派出人员应遵守被投资公司的公司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，进行详尽的会计核算。
第二十五条 被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公司财务部对被投资公司的财务状况和投资汇报进行分析。
第二十六条 公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。
第二十七条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 附则
第二十八条 本办法所称“子公司”，指公司投资的全资子公司、持有 50%以上股权的公司和基于其他考虑与公司合并报表的公司。

第二十九条 本办法经公司股东会审议通过，并于 2025 年 7 月 1 日生效。
第三十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本办法由董事会负责解释。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2025年5月16日