保立佳:对外投资管理制度(2025年5月)

上海保立佳化工股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《上海保立佳化工股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指对外投资是指公司及其控股子公司根据国家法律法规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、债权投资、产权交易、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。
重大资产性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。
第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家法律法规规定及产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）法律、法规规定的其他对外投资形式。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资、控股子公司的对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，全资或控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东会、董事会和总经理是公司对外投资的决策机构，根据本制度的相关规定，不同规模的对外投资事项由上述机构分别根据各自权限进行最终决策。
董事会办公室是公司投资归口管理部门（以下简称“公司投资管理部门”），公司所有投资活动由董事会办公室归口管理。
第七条 公司投资管理部门的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第八条 投资项目经总经理、董事会或股东会审议通过后，由总经理组织负责实施。公司总经理负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。
公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。
第九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责投资效益评估、资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。
第十条 公司总经理办公室、财务部、法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。必要时可聘请法律顾问进行协助。

第三章 对外投资的审批权限
第十一条 以下范围内的对外投资事项，由公司董事会审议批准：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
第十二条 以下范围内的对外投资事项，由董事会审议通过后提交公司股东会审议批准：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
第十三条 本制度第十一条和第十二条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的对外投资标的相同或相关的，应当按照累计计算的
标准适用前述规定，相关对外投资已按照规定通过审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度的规定。但公司设立或者
增资全资子公司的情形豁免适用本制度的规定。
第十五条 对于应提交董事会或股东会审议的对外投资事项，交易标的为公司股权的，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度的规定。
前述股权交易未导致公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度的规定。
第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十七条 对于应提交股东会审议的对外投资事项，交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该对外投资事项的股东会召开日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度规定的须经股东会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
司总经理决定。
第十九条 公司经过慎重考虑以自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东
会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第二十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇。
第二十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
第二十二条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。
衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物
价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）
占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。
第二十三条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十四条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
第二十五条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便