保立佳:独立董事工作制度(2025年5月)

上海保立佳化工股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事和审计委员会履职手册》、中国上市公司协会制定的《上市公司独立董事履职指
引（2024 年修订）》（以下简称“《独立董事履职指引》”）等法律、法规、
规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《上海保立佳化工股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的独立性
第三条 独立董事必须保持独立性。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、部门规则等规定不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会、深交所认定的其他情形。
第六条 独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第八条 公司的董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表）报送深交所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该议案。
第十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第十二条 公司聘任的独立董事中，至少包括 1 名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十三条 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。其
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，其应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第二十条 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。
第五章 独立董事的职权与履职方式
第二十一条 独立董事作为董事会的成员，对上市公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所相关规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会和董事会。
独立董事提议召开临时股东会的，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作
出董事会决议后五日内发出股东会通知；不同意的，应当说明理由并公告。
经全体独立董事过半数同意可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条 独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等