南方精工:第六届董事会第五次独立董事专门会议决议

江苏南方精工股份有限公司
第六届董事会第五次独立董事专门会议决议
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，江苏
南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 16 日召开第六届董
事会第五次独立董事专门会议，会议应到独立董事 3 人，实到 3 人。本次会议审议通过了以下议案：
1. 审议并通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况，对公司向特定对象发行股票方案中的募集资金总额等有关事项进行调整。具体调整如下：
1.1 发行数量；
本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字向下取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 20,175.62 万元（含本数），本次向特定对象发行
股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
1.2 募集资金投向；
本次发行的募集资金总额不超过 20,175.62 万元（含本数），扣除发行费用后
募集资金将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 精密制动、传动零部件产线建设项 19,202.17 12,582.41
目
2 精密工业轴承产线建设项目 17,407.25 7,593.21
合计 36,609.42 20,175.62
注 1：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾
数不符的情况。
注 2：根据“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资
金金额”要求，公司基于谨慎性原则，在原募集资金总额不超过 36,609.42 万元基础上，扣
减截至 2025 年 3 月 31 日公司财务性投资（28,474.31 万元）在合并报表的归母净资产金额
（122,430.14 万元）占比超过 10%的部分，即 16,231.29 万元。此外，基于谨慎性原则，公司对华一新材已认缴未实缴的 202.50 万元认定为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司未来拟实施的财务性投资，亦从本次募集资金规模中进行扣减。因此，本次发行募集资金总额合计扣减金额为 16,433.80 万元，公司本次发行募集资金总额由不超过人民币36,609.42 万元下调至不超过人民币 20,175.62 万元。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。2. 审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
全体独立董事经审核认为：公司为本次发行编制的《江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，内容真实、准确、完整，符合公司的实际情况，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。3. 审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
全体独立董事经审核认为：本次修订后的发行方案论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。本次发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。4. 审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；
全体独立董事经审核认为：本次修订后的可行性分析报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益，具备必要性和可行性。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。5. 审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》；
全体独立董事经审核认为：公司关于向特定对象发行股票对摊薄即期回报影响的分析、相关填补措施及承诺符合相关法律法规的规定，不存在损害公司或公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事审查后一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
江苏南方精工股份有限公司
二○二五年五月十六日