佛山照明:广东金轮律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司控股股东之一致行动人增持股份之法律意见书

关于佛山电器照明股份有限公司
控股股东之一致行动人增持股份
之
法律意见书
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关于佛山电器照明股份有限公司
控股股东之一致行动人增持股份
之
法律意见书
（2025）粤金轮（非诉）字第 0094 号（法）（001）号
致：佛山电器照明股份有限公司
广东金轮律师事务所担任本次公司控股股东之一致行动人广东省电子信息产业集团有限公司（“电子集团”或“增持人”）增持贵司（“佛山照明”或“公司”）股份事项（“本次增持”）的法律顾问，指派郭素颐律师和褚亭丽律师参与本次增持相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理（2025 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次增持出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表核查意见。
2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就本次增持的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

7. 本法律意见书仅供本次增持的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次增持所涉的资料、文件和有关事项进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经核查，本次增持的增持人为公司控股股东之一致行动人电子集团。
（一）增持人的基本情况
根据广东省市场监督管理局核发的统一社会 信用代码为91440000725458764N 的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，电子集团的基本情况如下：
主体名称 广东省电子信息产业集团有限公司
统一社会信用代码 91440000725458764N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记机关 广东省市场监督管理局
注册资本 人民币 116,200 万元
成立日期 2000-10-19
注册地址 广东省广州市南沙区海秀街 4 号 2414 房

法定代表人姓名 王佳
经营期限 2000-10-19 至 无固定期限
电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子
信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场
地租赁服务；销售：电子计算机及配件，电子元件，电子
器件，电器机械及器材；煤炭批发经营；合同能源管理服
经营范围 务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安装；停车场
经营（经营地址：广州市天河区粤垦路 188 号）；货物进
出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）增持人不存在《收购办法》规定不得收购上市公司的情形
《收购办法》第六条第二款规定：“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），
截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电子集团为有效存续的公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料，增持人作为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（“广晟集团”）的一致行动人，本次增持前，广晟集团持有佛山照明股份 129,826,793 股，占佛山照明总股本的 8.45%；广晟集团一致行动人电子集团持有佛山照明股份 132,194,246 股，占佛山照明总股本的 8.61%；广晟集团一致行动人香港华晟控股有限公司（“香港华晟”）持有佛山照明股份 197,338,980 股，占佛山照明总股本的12.85%；广晟集团一致行动人广晟投资发展有限公司（“广晟投资”）持有佛山照明股份 25,482,252 股，占佛山照明总股本的 1.66%。广晟集团及其一致行动人合计持有佛山照明股份 484,842,271 股，占佛山照明总股本的 31.57%1。
（二）本次增持计划的具体内容
1 根据佛山照明的公告文件，2024 年 11 月 20 日本次增持计划开始前，广晟集团及其一致行动人合计持有公
司的股份比例由 31.3%；但由于 2024 年 11 月 19 日至 2025 年 2 月 19 日期间，电子集团根据自身的统筹安
排，尚未实施增持计划；而 2025 年 1 月 10 日，公司回购股份注销完成，广晟集团及其一致行动人合计持有
公司的股份比例由 31.3%变更为 31.57%。因此，此处“增持前”是指实际实施增持前。

根据佛山照明于 2024 年 11 月 20 日在深圳证券交易所网站及指定
信息披露媒体发布的《佛山电器照明股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份暨获得增持资金贷款支持的公告》（公告编号：2024-072），电子集团基于对佛山照明未来发展前景的信心以及价值的
认可，计划自 2024 年 11 月 20 日起 6 个月内通过证券交易所集中竞价
交易或大宗交易等合法方式增持佛山照明股份，本次拟增持股份金额不低于人民币 3,600 万元，不超过人民币 7,200 万元，且不低于公司总股本的 0.8%；如果因股票价格波动导致增持金额超过 7,200 万元，但增持比例未到公司总股本的 0.8%，电子集团将不再增持。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料，2024 年 11 月 20 日至 2025 年 5 月 14 日期
间，电子集团增持佛山照明 A 股 11,429,600 股，占佛山照明总股本的0.7442%，成交金额为 72,012,879.90 元。根据电子集团出具的《关于股份增持计划实施完成的告知函》，本次增持已结束。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料及相关公告文件，本次增持后，广晟集团持有佛山照明股份 129,826,793 股，占佛山照明总股本的 8.45%；广晟集团一致行动人电子集团持有佛山照明股份 143,623,846 股，占佛山照明总股本的 9.35%；广晟集团一致行动人香港华晟持有佛山照明股份197,338,980 股，占佛山照明总股本的 12.85%；广晟集团一致行动人广晟投资持有佛山照明股份 25,482,252 股，占佛山照明总股本的 1.66%。广晟集团及其一致行动人合计持有佛山照明股份 496,271,871 股，占佛山照明总股本的 32.31%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于发出要约。
根据佛山照明的相关公告文件，截至 2023 年 6 月 30 日，广晟集
团及其一致行动人合计持有佛山照明股份 419,803,826 股，占佛山照明总股本的 30.82%。2023 年 11 月，佛山照明完成向特定对象发行股票186,783,583 股，广晟集团认购其中的 46,695,895 股。该次发行完成后，广晟集团及其一致行动人合计持有佛山照明股份由419,803,826股增加
至 466,499,721 股，持股比例由 30.82%变更至 30.12%。2024 年 6 月 3
日至 2024 年 11 月 8 日，电子集团和香港华晟