盈趣科技:福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

关于厦门盈趣科技股份有限公司
控股股东增持股份的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于厦门盈趣科技股份有限公司
控股股东增持股份的法律意见书
闽理非诉字[2025]第 092 号
致：厦门盈趣科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就深圳万利达电子工业有限公司（以下简称“万利达工业”或“增持人”）自
2024 年 11 月 16 日起 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式增持公
司股份（以下简称“本次增持”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持所必备的法律文件，随其他申报材料一同公开披露。
3．本所律师在本法律意见书中仅就与公司本次增持相关的法律事项发表意
见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中国境外的法律事项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉及会计、审计等专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他有关机构出具的证明文件以及本次增持相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
万利达工业系本次的增持人，根据公司提供的万利达工业《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示网站的查询结果，其目前的基本情况如下：
公司名称 深圳万利达电子工业有限公司
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道 9998 号万利达科技大
厦 2401
法定代表人 吴凯庭
统一社会信用代码 91440300772745985Q
成立日期 2005-05-31
注册资本 10,000 万元人民币
研发数字电视机、数字摄像机、数字相机及辅助设备。自有物
经营范围 业租赁（仅限万利达科技大厦及天安创新科技广场（二期）东
座 1701、1702、1703、1705，西座 1701、1702、1703、
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万利达工业为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有公司法人主体资格和民事行为能力，为公司的控股股东。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据万利达工业的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，万利达工业不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，经本所律师核查，增持人万利达工业目前有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，公司的控股股东万利达工业其一致行动人合计持有公司股份 422,421,525 股，占公司增持前股份总数 54.33%，具体情况如下：

本次增持前持股情况
股东名称/姓名 股数（股） 占公司总股本
比例（%）
万利达工业 382,026,400 49.14
厦门赢得未来创业投资合 20,809,880 2.68
伙企业（有限合伙）
吴凯庭 3,785,245 0.49
王琳艳 9,800,000 1.26
吴雪平 3,000,000 0.39
吴雪芬 3,000,000 0.39
合计 422,421,525 54.33
（二）本次增持计划
根据公司于 2024 年 11 月 16 日发布的《关于控股股东取得金融机构增持贷
款暨增持公司股份计划的公告》，公司控股股东万利达工业计划自 2024 年 11 月16 日起 6 个月内，以专项贷款资金与自有资金相结合，通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2亿元；本次增持计划未设定价格区间；本次增持股份不存在锁定安排。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，万利达工业通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份 6,412,560 股，占公司总股本的0.82%，累计增持金额 100,011,899.10 元（不含交易费用），本次增持计划实施完成。
（四）本次增持实施完成后公司控股股东及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，在本次增持股份完成后，公司的控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 428,834,085 股，占公司股份总数
的比例为 55.16%，具体情况如下：
本次增持后持股情况
股东名称/姓名 股数（股） 占公司总股本
比例（%）
万利达工业 388,438,960 49.96
厦门赢得未来创业投资合 20,809,880 2.68
伙企业（有限合伙）
吴凯庭 3,785,245 0.49
王琳艳 9,800,000 1.26
吴雪平 3,000,000 0.39
吴雪芬 3,000,000 0.39
合计 428,834,085 55.16
（五）本次增持相关承诺履行情况
根据公司发布的《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》，增持人承诺在增持计划期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
根据增持人万利达工业出具的说明及盈趣科技的公告文件，万利达工业在本次增持计划实施期间及法定期限内未减持其所持有的公司股份。
本所律师认为，万利达工业本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”
如本法律意见书第二条所述，本次增持前，公司的控股股东及其一致行动
人合计持有公司股份 422,421,525 股，占公司股份总数的比例为 54.33%。经本所律师核查，本次增持后控股股东及其一致行动人合计持有 428,834,085 股，占公司股份总数 55.16%，本次增持不会导致公司控股股东及其实际控制人发生变化，亦不会导致公司股份分布不具备上市条件。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的增持人免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据本所律师查阅公司在深证证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2024 年 11 月 16 日，公司发布了《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨
增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-086）；2025 年 2 月 15 日，公司发
布了《关于控股股东增持公司股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》（公告编号：2025-008）；公司尚需按照有关规定就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本