吴通控股:北京市中伦(上海)律师事务所关于吴通控股集团股份有限公司2024年度股东会的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于吴通控股集团股份有限公司
2024 年度股东会的
法律意见书
二〇二五年五月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于吴通控股集团股份有限公司
2024 年度股东会的
法律意见书
致：吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2024年度股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1．本次会议的召集
经查验，本次会议由公司第五届董事会第十一次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2025年4月23日在深圳证券交易所网站（以下简称“深交所”）（https://www.szse.cn/，下同）和指定信息披露媒体公开发布了《吴通控股集团股份有限公司关于召开2024年度股东会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
2．本次会议的召开
公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年5月16日在苏州市漕湖街道太东路2596号吴通控股集团股份有限公司六号楼二楼会议室如期召开，由公司董事长万卫方先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月16日9:15-15:00。
经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计288人，代表股份308,495,270股，占公司有表决权股份总数的22.9918%。
除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1．《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
表决情况：同意305,704,370股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0953%；反对2,140,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6939%；弃权650,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2107%。
表决结果：通过。
2．《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
99.0939%；反对2,145,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6954%；弃权649,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2106%。
表决结果：通过。
3．《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意305,685,470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0892%；反对2,149,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6966%；弃权660,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2142%。
表决结果：通过。
4．《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意305,584,770股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0565%；反对2,588,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.8392%；弃权321,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1043%。
表决结果：通过。
5．《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
表决情况：同意305,675,570股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0860%；反对2,166,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7022%；弃权653,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2118%。
表决结果：通过。
6．《关于确认2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意15,462,322股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的84.4289%；反对2,133,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的11.6468%；弃权718,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.9243%。
表决结果：通过。

7．逐项表决《关于董事2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
7.01《关于董事长万卫方先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意15,268,522股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的83.3707%；反对2,828,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的15.4461%；弃权216,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.1832%。
表决结果：通过。
7.02《关于副董事长万吉先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意15,290,322股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的83.4897%；反对2,828,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的15.4461%；弃权194,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.0642%。
表决结果：通过。
7.03《关于董事张建国先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意297,945,870股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9869%；反对2,828,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9398%；弃权220,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0733%。
表决结果：通过。
7.04《关于董事沈伟新先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意304,758,870股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0087%；反对2,828,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9190%；弃权222,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0723%。
表决结果：通过。
7.05《关于原独立董事王德瑞先生2024年度薪酬分配的议案》
表决情况：同意305,450,470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.0130%；反对2,824,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9155%；弃权220,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0715%。

表决结果：通过。
7.06《关于独立董事夏永祥先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意305,240,470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9449%；反对3,034,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9835%；弃权220,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0715%。
表决结果：通过。
7.07《关于独立董事王青先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意305,240,470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9449%；反对3,024,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9803%；弃权230,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0747%。
表决结果：通过。
7.08《关于独立董事毕华书先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意305,238,370股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9443%；反对3,024,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9803%；弃权232,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0754%。
表决结果：通过