中色股份:北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期相关事项的法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于中国有色金属建设股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期相关事项的法律意见书
致：中国有色金属建设股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“中色股份”）的委托，担任中色股份 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等
有关法律、法规、规范性文件及《中国有色金属建设股份有限公司章程》的规定，
就公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）及部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次解除限售及本次回购注销涉及的相关
事实情况进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已经对与出具本
法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于中色股份的如下保证：中色股
份已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、中色股份及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供中色股份为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为中色股份申请本激励计划相关事项必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。本所律师同意中色股份部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监督管理部门的要求引用及披露本法律意见书的内容，但中色股份作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件及已披露的公告，公司就本次解除限售及本次回购注销相关事项已经履行的程序如下：
2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第 53 次会议和第九届监事会第
16 次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
2023 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第 65 次会议和第九届监事会第
23 次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。2024 年 1 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议
通过上述议案，同意对 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
407,710 股予以回购注销。2024 年 5 月 9 日，公司披露了《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》，该次限制性股票的回购注销手续已办理完成。
2024 年 12 月 25 日，公司召开第十届董事会第 1 次会议和第十届监事会第 1
次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。2025 年 1 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通
过上述议案，同意对 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
1,169,294 股予以回购注销。2025 年 5 月 15 日，公司披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》，该次限制性股票的回购注销手续已办理完成。
2025 年 5 月 16 日，公司召开第十届董事会第 7 次会议和第十届监事会第 4
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，以及《中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司股东大会授权董事会办理与实施本激励计划相关的全部事项，
包括对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，对符合条件的激励对象办理解除限售；在出现本激励计划所列明的需要回购注销限制性股票的情形时，按照相关要求办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售期
根据《激励计划》，本激励计划首次授予及预留授予的第一个解除限售期为自相应授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。根据公司已披露的公告，本激励
计划首次授予的限制性股票登记完成之日为 2023 年 5 月 16 日，本激励计划首次
授予的限制性股票自 2025 年 5 月 16 日进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露的公告、公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件及其成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左述情形，该解除限售
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 条件成就。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
本次解除限售的激励对象未发生左
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形，该解除限售条件成就。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

解除限售条件 成就情况
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核要求：
根据《激励计划》，本激励计划第一个解除限售期的
业绩考核条件包括：（1）以2021年净利润为基数，2023
年度净利润复合增长率不低于130%，且不低于同行业 根据公司的确认，公司（1）以 2021平均水平或对标企业75分位值水平；（2）2023年度净 年净利润为基数，2023 年度净利润资产收益率不低于3.50%，且不低于同行业平均水平或 复合增长率为 220.91%，不低于对标企业75分位值水平；（3）2023年应收账款周转率 130%，且不低于对标企业 75 分位值
不低于4.9次。 水平（92.52%）；（2）2023 年度净
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经 资 产 收 益 率 为 6.53% ， 不 低 于
常性损益的净利润，“净资产收益率”是指归属上市 3.50%，且不低于对标企业 75 分位公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 值水平（