道恩股份:北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2025]A0207 号
致：山东道恩高分子材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年4月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开发布了《山东道恩高分子材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年5月16日下午14点30分在山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长于晓宁主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年
5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议的法人股东营业执照复印件、法人股东法定代表人有效身份证件、个人股东有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册等资料，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计198人，代表股份302,957,580股，占贵公司有表决权股份总数（不含公司回购的股份）的64.6703%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下：
1.00 表决通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
同意30,362,412股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.6518%；反对406,025股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3192%；弃权8,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0289%。
2.00 逐项表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
2.01 本次交易方案概述
同意30,255,512股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3045%；反对408,025股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3257%；弃权113,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3698%。
2.02 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点
同意30,256,012股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3061%；反对407,525股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3241%；弃权113,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3698%。
2.03 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行对象与认购方式
同意30,255,512股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3045%；反对408,025股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3257%；弃权113,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3698%。
2.04 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行股份的交易价格和定价依据
同意30,257,512股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3110%；反对406,025股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3192%；弃权113,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的0.3698%。
2.05 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——定价基准日和发行价格
同意30,255,512股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3045%；反对408,025股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3257%；弃权113,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3698%。
2.06 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——交易对价的支付方式和比例
同意30,256,012股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3061%；反对407,525股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3241%；弃权113,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3698%。
2.07 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行数量
同意30,255,512股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3045%；反对408,025股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3257%；弃权113,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3698%。
2.08 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——股份锁定期安排
同意30,254,012股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.2996%；反对409,525股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3306%；弃权113,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3698%。
2.09 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——过渡期间损益安排
同意30,256,012股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.3061%；反对407,525股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3241%；弃权113,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3698%。
2.10 发行股份及支付现金购买资产的具体方案——滚存未分配利润安排
同意30,256,012股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
98.3061%；反对407,525股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3241%；弃权113,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3698%。
2.11 募集配套资金的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点
同意30,254,012股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.2996%；反对409,525股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3306%；弃权113,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3698%。
2.12 募集配套资金的具体方案——发行对象和发行方式
同意30,254,012股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的98.2996%；反对409,525股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3306%；弃权113,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3698%。
2.13 募集配套资金的具体方