电科院:第五届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2025-022
苏州电器科学研究院股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年5月15日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2025年5月15日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长胡醇先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。共有九名董事通过现场表决结合通讯表决的方式参与会议表决，本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
一、议案审议情况
（一）审议通过《关于豁免第五届董事会第二十八次会议通知时限的议案》
根据《公司章程》第一百一十六条相关规定，董事会召开临时董事会的通知时限为：临时董事会召开 5 个工作日以前。因本次审议事项涉及公司治理，召集人及提案人认为公司应尽快完成相应调整事项，时间紧急。根据《公司法》第一百二十三条、《上市公司章程指引》第一百一十八条相关规定，审议豁免第五届董事会第二十八次会议的通知时限，豁免通知时限的议案将与其他议案一同进行审议。
表决结果：7 票同意、2 票反对和 0 票弃权。
（二）审议通过《关于股东提请董事会召开临时股东大会审议<关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案>和<关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案>的议案》
董事会收到持股 10%以上股东胡醇先生《关于提请董事会召开电科院 2025 年第
一次临时股东大会的函》，提请董事会召开临时股东大会，并由临时股东大会审议《关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案》、《关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案》。
根据《上市公司股东会规则》第十条、第十四条及《公司章程》第四十八条的相
关规定，本次提案人具有提案权，提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，同意提交公司临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意、2 票反对和 0 票弃权。
该议案需要提交临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于 2025 年 6 月 3 日以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开 2025
年第一次临时股东大会。
表决结果：7 票同意、2 票反对和 0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知》。
二、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、关于提请董事会召开电科院 2025 年第一次临时股东大会的函；
3、董事董永升、马健反对意见。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司
董事会
二〇二五年五月十六日
关于提请董事会召开电科院 2025 年第一次临时股东大会的函
尊敬的苏州电器科学研究院股份有限公司董事会：
为更加有效地行使股东的监督权，推动提升上市公司治理水平，维护公司和股东利益,本人胡醇（直接持有公司股份 249223791 股，占公司股本比例 33.27%，具有表决权的股份数 256714733 股，占公司股份比例 34.27%）作为持有公司 10%以上股份的股东，现根据《公司法》《公司章程》的有关规定，向董事会书面提交本函，提请董事会召开电科院 2025 年第一次临时股东大会，并审议如下议案：
提案一：《关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案》
提案二：《关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案》
提议时间：2025 年 5 月 15 日
本人保证所提供持股证明文件真实性，本次提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。因公司治理混乱现状急需解决，情况紧急，本人提请董事会马上召开会议审议本人提请召开临时股东大会的议案。
特此函告。
发函人：胡醇
2025 年 5 月 15 日
附：提案一《关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案》、提案二《关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案》
提案一：《关于提请解任董永升第五届董事会董事职务的议案》
各位股东及股东代表：
董永升先生作为苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“电科院”）董事，其在履职过程中存在未勤勉尽责、违反忠实义务等行为，对公司治理有效性及股东权益造成了不利影响，且持续阻碍公司战略推进与经营稳定。现提议依法解除董永升先生的董事职务。具体如下：
（一）违反勤勉义务与履职失范
1、董事会程序监督失职：第五届董事会第十一次会议的召集及表决程序存在缺陷，董永升作为时任董事，在独立董事提出异议后亦未采取纠正措施。
上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.2 条（董事应当关注董事会审议事项的决策程序）。
2、不当限制股东提案权：在第五届董事会第十六次会议上，对具有提案权的股东提出的合法提案以非正当理由弃权表决，实质阻碍股东权利行使
上述行为违反了《公司法》第一百一十五条（股东提案权）及《公司章程》第五十三条。
3、未勤勉审议关键议案：在第五届董事会第十七次会议上，对涉及董事长选举、高管聘任等 7 项议案无合理依据全数反对，干扰公司治理连续性。
上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.3 条（董事应当以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见）。
（二）利益冲突与同业竞争纵容
1、董事履职行为背离股东参股初衷：中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中检集团”）通过其控股子公司中国检验认证集团测试技术有限公司（以下简称“中检测试”）以增资入股方式成为公司第二大股东，作为战略投资者承诺支持公司国际业务拓展，但董永升在第五届董事会第二十一次会议上反对相关战略议案。
2、未制止关联方同业竞争：中检测试及中检集团承诺不会从事与公司主营业务构
成同业竞争的业务。然而，近年来，中检集团及中检测试通过收购、新设等多种方式，
已在多个业务领域与公司主营业务产生了实质性的同业竞争。例如，中检测试控制的中检集团南方测试股份有限公司（以下简称“中检南方”）在低压开关设备和控制设备组件领域、中检集团收购并实际控制的中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”）在电磁兼容等领域，以及中检集团通过其控股子公司中国质量认证中心（CQC）控制的沈阳电气传动研究所（有限公司）（以下简称“沈阳传动”）在低压开关、控制设备、熔断器以及断路器等多个领域，均与公司构成竞争关系，损害了公司及中小股东的合法权益。
董永升作为中检测试提名的董事，对中检测试通过中检南方、中检集团通过中国汽研及沈阳传动等关联公司侵占公司市场资源的行为，未提出异议或纠正措施。
3、利益冲突加剧：董永升不仅是中检测试的法定代表人，还兼任电科院董事，在中检测试涉足同业竞争的情况下，其双重身份导致决策过程中存在严重利益冲突，客观上为同业竞争行为提供了便利。
上述行为违反了《公司法》第一百八十四条及《公司章程》第九十七条（董事不得自营或为他人经营与公司同类的业务）。
（三）损害公司治理有效性
董永升作为股东派出的董事，应通过合法途径表达自己的意见和建议，并积极促进股东之间的沟通，而非利用个人或特定股东的影响力来干预正常的公司决策过程，纵容和参与损害公司治理结构和股东关系的活动，例如，索要高级管理人员席位、要求公司提名的董事、监事及高级管理人员必须得到他们的批准等。
综上，董永升先生作为公司董事，在履职过程中存在未勤勉尽责、违反忠实义务等行为，对公司治理有效性及股东权益造成了不利影响，且持续阻碍公司战略推进与经营稳定，现提议依法解除董永升先生的董事职务。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
提案二：《关于提请解任马健第五届董事会董事职务的议案》
各位股东及股东代表：
马健先生作为苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“电科院”）董事，其在履职过程中存在未勤勉尽责、违反忠实义务等行为，对公司治理有效性及股东权益造成了不利影响，且持续阻碍公司战略推进与经营稳定。现提议依法解除马健先生
的董事职务。具体如下：
（一）违反勤勉义务与履职失范
1、董事会程序监督失职：第五届董事会第十一次会议的召集及表决程序存在缺陷，马健作为时任董事，在独立董事提出异议后亦未采取纠正措施。
上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.2 条（董事应当关注董事会审议事项的决策程序）。
2、不当限制股东提案权：在第五届董事会第十六次会议上，对具有提案权的股东提出的合法提案以非正当理由弃权表决，实质阻碍股东权利行使。
上述行为违反了《公司法》第一百一十五条（股东提案权）及《公司章程》第五十三条。
3、未勤勉审议关键议案：在第五届董事会第十七次会议上，对涉及董事长选举、高管聘任等 7 项议案无合理依据全数反对，干扰公司治理连续性。
上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.3 条（董事应当以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见）。
（二）利益冲突与同业竞争纵容
1、董事履职行为背离股东参股初衷：中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中检集团”）通过其控股子公司中国检验认证集团测试技术有限公司（以下简称“中检测试”）以增资入股方式成为公司第二大股东，作为战略投资者承诺支持公司国际业务拓展，但马健在第五届董事会第二十一次会议上反对相关战略议案。
2、未制止关联方同业竞争：中检测试及中检集团承诺不会从事与公司主营业务构成同业竞争的业务。然而，近年来，中检集团及中检测试通过收购、新设等多种方式，已在多个业务领域与公司主营业务产生了实质性的同业竞争。例如，中检测试控制的中检集团南方测试股份有限公司（以下简称“中检南方”）在低压开关设备和控制设备组件领域、中检集团收购并实际控制的中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”）在电磁兼容等领域，以及中检集团通过其控股子公司中国质量认证中心（CQC）控制的沈阳电气传动研究所（有限公司）（以下简称“沈阳传动”）在低压开关、控制设备、熔断器以及断路器等多个领域，均与公司构成竞争关系，损害了公司及中小股东的合法权益。
研及沈阳传动等关联公司侵占公司市场资源的行为，未提出异议或纠正措施。
（三）损害公司治理有效性
马健作为股