科力尔:国浩律师(深圳)事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2024年年度股东大会法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
2024年年度股东大会法律意见书
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章律师、季俊宏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2025年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年5月16日（星期五）下午14:30召开本次股东大会。
2025年4月25日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发布《科力尔电机集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、
联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。
2025年5月6日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发布《科力尔电机集团股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告了本次股东大会增加临时提案的情况说明、增加临时提案后股东大会的有关情况等内容。
本次股东大会于2025年5月16日（星期五）下午14:30在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月16日9:15-15:00。
本次股东大会由董事长聂鹏举先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共395名，代表有表决权的股份数306,467,012股，占股权登记日公司股份总数的49.4609%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共388名，代表有表决权的股份数2,303,096股，占股权登记日公司股份总数的0.3717%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共9名，代表有表决权的股份数304,164,316股，占股权登记日公司股份总数的49.0893%；
（2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共386名，代表有表决权的股份数2,302,696股，占股权登记日公司股份总数的0.3716%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东会规则》规定指定了股东代表、本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：
1、《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：同意306,290,612股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.9424%；反对48,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0159%；弃权127,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0417%。
此议案获得通过。
2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意306,279,712股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.9389%；反对55,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0180%；弃权132,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0431%。
此议案获得通过。
公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。
3、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意306,275,012股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.9374%；
反对62,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0203%；弃权129,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0424%。
此议案获得通过。
4、《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：同意306,274,632股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.9372%；反对59,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0195%；弃权132,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0433%。
其中，中小投资者表决结果：同意2,110,716股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.6469%；反对59,680股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5913%；弃权132,700股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.7618%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、《关于确认2024年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》
股东大会审议该议案时，关联股东聂鹏举、聂葆生、宋子凡、蒋耀钢、曾利刚、刘辉、莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司－莞香葆春99号私募证券投资基金回避了表决。
表决结果：同意2,070,916股，占出席本次会议有效表决权股份总数89.9188%；反对89,580股，占出席本次会议有效表决权股份总数的3.8895%；弃权142,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的6.1917%。
其中，中小投资者表决结果：同意2,070,916股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.9188%；反对89,580股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8895%；弃权142,600股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.1917%。
此议案获得通过。
6、《关于确认2024年度高级管理人员薪酬的议案》
股东大会审议该议案时，关联股东聂鹏举、聂葆生、宋子凡、莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司－莞香葆春99号私募证券投资基金回避了表决。

表决结果：同意5,131,086股，占出席本次会议有效表决权股份总数95.7316%；反对82,880股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.5463%；弃权145,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.7221%。
其中，中小投资者表决结果：同意2,074,316股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.0664%；反对82,880股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5986%；弃权145,900股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.3350%。
此议案获得通过。
7、《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意306,266,812股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.9347%；反对57,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0189%；弃权142,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0465%。
其中，中小投资者表决结果：同意2,102,896股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.3074%；反对57,800股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5097%；弃权142,400股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.1830%。
此议案获得通过。
8、《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
股东大会审议该议案时，关联股东聂鹏举、聂葆生、宋子凡、蒋耀钢、曾利刚、刘辉、莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司－莞香葆春99号私募证券投资基金回避了表决。
表决结果：同意2,092,916股，占出席本次会议有效表决权股份总数90.8740%；反对73,980股，占出席本次会议有效表决权股份总数的3.2122%；弃权136,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的5.9138%。
其中，中小投资者表决结果：同意2,092,916股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.8740%；反对73,980股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2122%；弃权136,200股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.9138%。

此议案获得通过。
9、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意306,280,012股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.9390%；反对47,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0155%；弃权139,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0456%。
其中，中小投资者表决结果：同意2,116,096股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.8805%；反对47,400股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0581%；弃权139,600股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.0614%。
此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
10、《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
股东大会审议该议案时，关联股东李花作为2025年员工持股计划持有人回避了表决。
表决结果：同意306,262,032股，占出席本次会议有