明德生物:2024年年度股东大会法律意见书

北 京 大成 （武汉 ） 律师 事务所
关 于 武汉 明德生 物 科技 股份有 限 公司
2024 年 年度 股东 大 会 的
法 律 意 见 书
北京大成（武汉）律师事务所
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北京大成（武汉）律师事务所
关于武汉明德生物科技股份有限公司
2024 年年度股东大会的法律意见书
致：武汉明德生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董
事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》。
2025 年 4 月 25 日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所及指定媒体上
披露了《武汉明德生物科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（以下统称“股东大会通知”），列明了本次股东大会的投票方式、会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025 年 5 月 16 日 14:00，本次股东大会于武汉市东湖新技术开发区九龙中
路 77 号武汉明德生物科技产业园 1 号楼 203 会议室召开，本次股东大会现场会
议由公司董事长主持。
本次股东大会网络投票时间为：2025年5月16日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉明德生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2025年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共139人，代表股份合计107,618,317股，占公司有表决权股份总数的49.0319%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共6人，所代表股份共计104,973,236股，占公司有表决权股份总数的47.8268%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东133人，代表股份2,645,081股，占公司有表决权股份总数的1.2051%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计136人，代表股份5,756,371股，占公司有表决权股份总数的2.6227%。其中现场出席3人，代表股份3,111,290股；通过网络投票133人，代表股份2,645,081股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案

根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1. 审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》；
2. 审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》；
3. 审议《2024年年度报告全文及摘要》；
4. 审议《关于董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；
5. 审议《关于2024年度利润分配预案的议案》；
6. 审议《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》；
7. 审议《关于2025年度对外担保额度预计的议案》；
8. 审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
9. 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
10. 审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》；
11. 审议《关于公司拟购买董监高责任险并授权公司管理层办理相关事宜的议案》。
上述议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
议案 5、6、7 为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。
与上述议案有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共11项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
普通决议案表决情况
非累积投票议案
序号 议案名称 同意（股） 反对 弃权 表决结果
（股） （股）
1.00 《关于2024年度董事会工作报 107,418,057 195,199 5,061 通过
告的议案》
2.00 《关于2024年度监事会工作报 107,411,657 201,599 5,061 通过
告的议案》
3.00 《2024年年度报告全文及摘 107,416,454 194,902 6,961 通过
要》
《关于董事、监事、高级管理
4.00 人员2025年度薪酬方案的议 5,542,610 209,245 4,516 通过
案》
5.00 《关于2024年度利润分配预案 107,450,173 167,599 545 通过
的议案》
6:00 《关于授权董事会制定中期分 107,449,373 168,399 545 通过
红方案的议案》
7.00 《关于2025年度对外担保额度 107,309,110 306,811 2,396 通过
预计的议案》
8.00 《关于使用闲置自有资金进行 107,318,776 299,541 0 通过
委托理财的议案》
9.00 《关于使用部分闲置募集资金 107,413,754 200,047 4,516 通过
进行现金管理的议案》
10.00 《关于续聘2025年度审计机构 107,429,457 182,444 6,416 通过
的议案》
《关于公司拟购买董监高责任
11.00 险并授权公司管理层办理相关 5,466,932 289,439 0 通过
事宜的议案》
关联股东已对上述议案4、议案11回避表决。
上述议案5中小股东总表决情况：同意5,588,227股，占出席会议的中小股东所持股份的97.0790 ％；反对 167,599股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9115％；弃权545股（其中，因未投票默认弃权545股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0095％。
上述议案6中小股东总表决情况：同意5,587,427股，占出席会议的中小股东
所持股份的97.0651 ％；反对 168,399股，占出