深南电A:关于受让四川锐南电力建设工程有限公司75%股权暨关联交易的公告

证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电 A、深南电 B； 公告编号：2025-021
深圳南山热电股份有限公司
关于受让四川锐南电力建设工程有限公司 75%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）受让股权基本情况
为提高深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）电力工程建设能力，提升参与新能源市场的综合竞争力，公司或控股子公司拟以承接及代为偿还深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）所欠四川锐南电力建设工程有限公司（以下简称“四川锐南”）1,833.75万元（人民币，下同）债务的方式从科陆电子受让四川锐南 75%股权，以进一步补链强链，逐步构建综合能源服务商商业模式。本次股权转让完成后，公司将持有四川锐南 75%股权，四川锐南将纳入公司合并财务报表范围。
（二）关联交易基本情况
深圳市资本运营集团有限公司通过公司主要股东深圳市能源集团有限公司间接持有公司 26.08%股份，且同时持有科陆电子 12.98%股份，为科陆电子第二大股东；公司监事张铭先生担任科陆电子非独立董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，科陆电子为公司的关联法人。公司或控股子公司以承接及代为偿还科陆电子所欠四川锐南1,833.75 万元债务的方式受让科陆电子全资子公司四川锐南 75%股权，构
成关联交易。
（三）履行的审议程序
2025 年 5 月 16 日，公司召开第十届董事会战略与投资管理委员会第
八次会议，鉴于非关联委员不足 3 人，该议案直接提交公司第十届董事会第八次临时会议审议。同日，公司召开第十届董事会第八次临时会议及第十届监事会第五次临时会议，全体非关联董事（4 位关联董事回避表决）
以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于投资四川锐南电力建
设工程有限公司的议案》，全体非关联监事（2 位关联监事回避表决）以
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了上述议案，同意公司或控股子
公司以 1,833.75 万元的对价从科陆电子受让四川锐南 75%的股权（对应5,625 万元的注册资本），并以承接及代为偿还科陆电子所欠四川锐南1,833.75 万元债务的方式支付股权受让价款；同意授权公司或控股子公司董事长签署股权转让协议及办理其他相关事宜。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、交易对手暨关联方基本情况
企业名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：伏拥军
注册资本：166081.6688 万人民币
统一社会信用代码：91440300279261223W
注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第 1 栋425

经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费 POS 机及系统、封印、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS 不间断电源、电力操作电源及控制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装（修、试）电力设施；电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电源系统、电动汽车 BMS 系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高中低压开关及智能化设备、高中低压成套设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装置、高压计量设备、低压电器、智慧水务平台及水表、气表、热量表、微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方案的研发、生产（生产项目证照另行申报）
及销售；电力安装工程施工；自有房屋租赁；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。塑胶产品二次加工；模具的研发、生产及销售；电动汽车充电运营、离网/并网光伏电站运营（根据国家规定需要审批的，取得批准后方可经营）。
主要股东：截至 2025 年 3 月 31 日，持有科陆电子 5%以上股份的股
东有：美的集团股份有限公司持有 22.79%；深圳市资本运营集团有限公司持有 12.98%。科陆电子实际控制人为何享健先生。
历史沿革：科陆电子成立于 1996 年，拥有近 30 年电力行业经验；1997
年成功研制 0.05 级变送器检定装置，打破国外垄断；2002 年成功研制高精度等级的 0.2S 智能电表；2005 年成功研制用电自动化终端，实现远程抄表和用电管理；2007 年在深圳证券交易所上市；2009 年进入储能领域，是国内最早进入该领域的公司之一；2014 年推出 MW 级箱式储能电站，参与国家储能“十三五”规划；2020 年自营海丰储能 AGC 调频电站入选国家能源局八大示范项目；2023 年美的集团成为科陆电子控股股东。
主要财务数据：2024 年度，科陆电子实现营业收入443,100.03 万元，
归属于上市公司股东的净利润-46,390.27 万元；截至 2025 年 3 月 31 日，
科陆电子归属于上市公司股东的所有者权益为 57,078.27 万元。
关联关系说明：科陆电子第二大股东深圳市资本运营集团有限公司通过公司主要股东深圳市能源集团有限公司间接持有公司 26.08%股份，且公司监事张铭先生同时担任科陆电子非独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，科陆电子为公司关联法人。
经查询，科陆电子不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
企业名称：四川锐南电力建设工程有限公司

成立时间：2013 年 8 月 30 日
注册资本：7,500 万人民币
统一社会信用代码：91510000076131058U
注册地址：成都市武侯区武科西四路 99 号
经营范围：电力工程、输变电工程、建筑装饰装修工程、地基基础工程、机电工程、建筑机电安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、矿场工程、园林古建筑工程、钢结构工程、环保工程、电信工程、公路交通工程、管道工程、城市及道路照明工程、轨道交通工程、施工劳务作业、商品批发与零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要财务数据：四川锐南最近一年及最近一期财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,182.04 5,405.31
负债总额 3,466.63 3,107.42
应收账款 999.92 752.77
所有者权益 1,715.41 2,297.89
营业收入 6,422.96 85.84
营业利润 -1,147.43 -49.39
净利润 -1,153.96 -49.39
经营活动产生的现金流量净额 -583.91 -327.60
标的公司亏损的说明：标的公司近两年亏损主要是由于战略调整导致资源投入不足，业务开展受限，影响了标的公司的盈利表现。
股权结构:本次股权转让前，科陆电子持有四川锐南 100%股权。在实施本次股权转让的期间，科陆电子将其持有的四川锐南另外 5%股权（对应 375 万元的注册资本）转让给四川锐南核心团队人员樊鹏先生。本次股
权转让及同期股权转让交割后，四川锐南股权结构如下表：
股 东 出资额（万元） 持股比例
深圳南山热电股份有限 5,625 75%
公司（或控股子公司）
深圳市科陆电子科技股 1,500 20%
份有限公司
樊鹏 375 5%
合计 7,500 100%
本次交易标的为科陆电子持有的四川锐南 75%股权，上述股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。四川锐南章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四川锐南不属于失信被执行人。
四、交易定价政策及定价依据
（一）账面价值及评估价值
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《清产核资专项审计报告》，标的公司净资产为 2,436.24 万元。根据深圳中联资产评估有限
公司以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，出具的《深圳南山热电股份有限
公司拟收购控股权涉及的四川锐南电力建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（深中联评报字〔2024〕第 180 号），四川锐南股东全部权益在评估基准日的评估值