上海银行:国泰海通证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）与桑坦德银行及相关企业的关联交易
经公司董事会2025年第五次会议审议通过，同意给予西班牙桑坦德银行有限公司（BancoSantander, S.A.，以下简称“桑坦德银行”）等值人民币58.6亿元授信额度，主要用于保函、备用信用证、贸易融资、债券投资、同业拆放、票据、外汇买卖、金融衍生品、债券承销等业务，授信有效期2年，担保方式为信用。其中，英国子公司Santander UK Plc可全额占用桑坦德银行授信额度，德国子公司Santander Consumer Bank AG可全额占用桑坦德银行除债券投资额度外的授信额度。
桑坦德银行及相关企业属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）与爱达邮轮的关联交易
经公司董事会六届四十一次会议审议通过，同意参与爱达邮轮有限公司（以下简称“爱达邮轮”）固定资产银团贷款，公司参贷金额不超过人民币25亿元，授信有效期11年，担保方式为抵押担保以及华夏国际邮轮有限公司、中船邮轮科技发展有限公司保证担保。经公司董事会六届四十三次会议审议通过，同意对贷款利率及担保落实条件进行调整，调整后与银团内其他银行保持一致，其他业务要素保持不变。经公司董事会2025年第五次会议审议通过，同意对贷款担保方式进行调整，取消华夏国际邮轮有限公司、中船邮轮科技发展有限公司保证担保，调整后与银团内其他银行保持一致，其他业务要素保持不变。

爱达邮轮属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
1、桑坦德银行及相关企业
桑坦德银行为持有公司5%以上股份的主要股东，因此属于公司金融监管总
局规则和证监会规则关联方；Santander UK Plc和Santander Consumer Bank AG为
桑坦德银行的子公司，属于公司金融监管总局规则关联方。
2、爱达邮轮
爱达邮轮为公司主要股东中船国际贸易有限公司的母公司中国船舶集团有限公司可施加重大影响的企业，因此爱达邮轮属于公司金融监管总局规则关联方。
（二）关联方基本情况
1、桑坦德银行及相关企业
桑坦德银行成立于1857年3月，注册地为西班牙，注册资本75.76亿欧元，企业性质为银行（境外注册），法定代表人AnaBotin，经营范围包括消费信贷、抵押贷款、租赁融资、保理、共同基金、养老基金、保险、商业信贷、投资银行服务、结构性融资以及并购咨询业务。桑坦德银行无控股股东和实际控制人。截至2024年末，桑坦德银行按资产总额在西班牙国内排名第1位，按英国《银行家》杂志公布的一级资本排名为全球第20位。惠誉、穆迪和标普给予该行的长期信用评级分别为A、A2和A+。该行全球网络分布广泛，主要覆盖区域为欧洲、拉丁美洲和美国，优势业务国家主要包括西班牙、英国、葡萄牙、巴西、智利和墨西哥等。桑坦德银行在中国的分支机构包括香港分行、上海分行和北京分行。
SantanderUKPlc成立于1989年，注册地为英国，2004年被桑坦德银行通过控股公司收购并更名，桑坦德银行间接持有其100%的股份，经营范围包括零售银行、企业和商业银行、企业和投资银行业务。惠誉、穆迪和标普给予SantanderUK
Plc的长期信用评级分别为A+、A1和A。
Santander Consumer Bank AG成立于1957年，注册地为德国，桑坦德银行间
接持有其100%的股份，经营范围包括汽车金融、消费金融、存贷款、银行卡、网银等业务。惠誉、穆迪和标普给予该行的长期信用评级分别为A、A1和A。
2、爱达邮轮
爱达邮轮成立于2018年3月，注册资本人民币47.30亿元，企业性质为国有控股境外企业（香港），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，注册地址
为3806 CENTRAL PLAZA 18 HARBOUR ROAD WANCHAI HONG KONG，法
定代表人刘辉，经营范围包括邮轮买卖及租赁业务，并承接邮轮运营服务。
三、关联交易的定价政策
公司与桑坦德银行及相关企业、与爱达邮轮的关联交易遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其它同类非关联方业务。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次与桑坦德银行的关联交易金额为等值人民币 58.6 亿元。从金融监管总局规则看，单笔金额达到公司上季末资本净额 1%以上，达到重大关联交易认定标准；包含本次交易在内的累计关联交易金额首次达到公司上季末资本净额 5%以上，达到重大关联交易认定标准。从证监会规则看，公司与桑坦德银行在连续十二个月内应当履行决策的关联交易金额占最近一期经审计净资产比例达到 0.5%以上但不足 5%，达到需要提交董事会审议并披露的标准。
本次与爱达邮轮的交易涉及原经董事会审议通过的关联交易事项的主要条款（担保方式）变更，应重新履行审批程序。
经公司独立董事专门会议 2025 年第四次会议、董事会关联交易控制委员会2025 年第四次会议审议通过，同意将《关于与西班牙桑坦德银行有限公司及相
关企业关联交易的议案》《关于与爱达邮轮有限公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会 2025 年第五次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案，公司独立董事一致同意上述议案。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司给予西班牙桑坦德银行有限公司及相关企业等值人民币 58.6 亿元授信额度的关联交易事项、调整爱达邮轮有限公司贷款担保方式的关联交易事项均属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
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