键邦股份:信息披露管理制度

山东键邦新材料股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二五年五月

第一章 总 则
第一条 为规范山东键邦新材料股份有限公司（下称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》（下称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告、年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会山东监管局、上海证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；
（四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券投资部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及下属子公司的负责人；
（五）公司持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间将公告和相关备查文件报送上海证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；
（三）公司及董事和高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第五条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第六条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共媒体披露的，不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。董事、高级管理人员及其他知情人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第七条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给证券投资部。
如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。
第八条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。
第九条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券投资部负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。
公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券投资部，由证券投资部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
第十条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向证券投资部提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。
违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第十一条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十三条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者
其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第十四条 公司拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，公司可以按照《信息披露暂缓与豁免制度》及上海证券交易所的相关规定暂缓披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第十六条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第三章 信息披露的内容及标准
第一节 定期报告的披露
第十七条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
告。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、审计委员会委员、高级管理人员可以直接申请披露。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、审计委员会委员和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当按照上海证券交易所的要求提交相关文件。

第二十一条 公司出现本制度第二十条所述非标准审计意见涉及事项
如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十二条 公司应当认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事
后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在符合条件的媒体上披露修改后的定期报告全文。
第二十三条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令
改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十四条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告
存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照有关规定进行停牌与复牌。
第二十五条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露相关报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二节 业绩预告和业绩快报
第二十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一
的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3 亿元；
（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现本条前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十七条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升
或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第二十六条第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第二十八条 公司股票因财务类退市指标已被实施退市风险警示的，应
当于会计年度结束后 1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十九条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告
内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第三十条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因第二十六条第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因第二十六条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预