美邦股份:美邦股份2024年年度股东会法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
陕西美邦药业集团股份有限公司
2024 年年度股东会
的
法律意见书
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2025 年 5 月

国浩律师（上海）事务所
关于陕西美邦药业集团股份有限公司
2024 年年度股东会的法律意见书
致：陕西美邦药业集团股份有限公司
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股东会于
2025 年 5 月 16 日 15 点在陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区
A19 号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派刘亚楠律师、蒋嘉娜律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司 2024 年年度股东会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年年度股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序
1. 经核查，公司 2024 年年度股东会由公司董事会召集。公司董事会已于本
次会议召开 20 日以前（即 2025 年 4 月 26 日）在上海证券交易所网站上发布《陕
西美邦药业集团股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》。
公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系人和联系方式。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2. 经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）2025 年 5 月 16 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，本次会议按照
会议通知通过上海证券交易所网络投票系统（通过交易系统投票平台）为股东提
供了网络投票安排；并且，2025 年 5 月 16 日 9:15-15:00 通过互联网投票平台也
为股东提供了网络投票安排。
（2）本次会议的现场会议于 2025 年 5 月 16 日 15 点在陕西省西安市经济技
术开发区草滩三路石羊工业园区 A19 号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室召开。本次股东会会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经验证，本次 2024 年年度股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》《自律监管指引第 1 号》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1. 出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表公司有表决权的股份 101,400,000 股，占公司股份总数的 75.00%。
2. 根据上海证券交易所提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数 71名，代表公司有表决权的股份 247,100 股，占公司股份总数的 0.18%。
3. 出席会议的其他人员
出席会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

4. 本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会审议了如下议案：
1. 《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》；
2. 《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》；
3. 《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》；
4. 《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》；
5. 《关于公司 2025 年度财务预算方案的议案》；
6. 《关于公司 2025 年度向银行申请授信额度的议案》；
7. 《关于公司 2025 年度为子公司提供担保预计的议案》；
8. 《关于公司 2024 年年度利润分配方案的议案》；
9. 《关于公司聘用会计师事务所的议案》；
10. 《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》；
11. 《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》；
12. 《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
13. 《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》；
14. 《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪
酬执行情况的议案》；
15. 《关于公司监事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执行情况的议
案》；
16. 《关于公司 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计
的议案》；
17. 《关于提请股东会授权董事会制定并实施 2025 年中期分红方案的议案》。
上述议案中，议案 16 涉及关联交易，关联股东张少武、 张秋芳、 张通、 张
伟、郝新新、陕西通美实业有限公司、陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已回避表决。除此之外，其他议案不涉及关联交易，无需回避表决。

经验证，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；上海证券交易所提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师现场见证，本次股东会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，前述议案已获得有效表决通过，其表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于陕西美邦药业集团股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
负责人： __________________ __________________
徐 晨 刘亚楠
__________________
蒋嘉娜
2025 年 5 月 16 日