科沃斯:董事会秘书工作细则(2025年5月)

科沃斯机器人股份有限公司
董事会秘书工作细则
二〇二五年五月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会秘书任职资格和任免...... 1
第三章 董事会秘书的职责...... 3
第四章 董事会秘书工作程序...... 4
第五章 董事会秘书的法律责任...... 5
第六章 附则...... 5
科沃斯机器人股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求,为进一步规范科沃斯机器人股份有限公司
（以下简称“公司”)法人治理结构,明确董事会秘书的权利义务和职责,依
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”)《科沃斯机器
人股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,制定
本工作细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会
秘书对公司和董事会负责,承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高
级管理人员的义务,享有相应的工作职权。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指
定联络人。
第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高级管理人员及公司
有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有《公司法》《上交所股票上市规则》
《公司章程》等其他有关规定不得担任董事、董事会秘书及其他高级管理
人员情形的，不得担任董事会秘书。
第六条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第七条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年,
可以连续聘任。
第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下
列材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上交所股票上
市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后
的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书
被解聘或者辞任时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会
秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向本所提交个人陈述
报告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起1个月内
将其解聘:
（一） 出现本工作细则第五条规定的情形；
（二） 连续3个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损
失；
（四） 违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等,给公司、投资者
造成重大损失的。
第十一条 除法律法规另有规定外,公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开
披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司
董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责:
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上交所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
上交所问询；
（六） 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进
行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司
章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向上交所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况,客观回答股东和投资者的
咨询；注意报刊、网络等其他媒体的报道,如有对本公司的不实报道,及时向
领导汇报并予以澄清。
第十五条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职
责。
第十六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第四章 董事会秘书工作程序
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接
向上交所报告。
第十八条 应中国证监会、上交所及股东要求须了解相关事项时,公司有关部门及下属
企业应按有关信息披露的相关规定,向董事会秘书及时、准确、完整地提供
信息披露所需要的资料和信息。
第十九条 公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十条 董事会秘书应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备,保证计
算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,承担高级管理人员的有关法律责
任，应当遵守《公司章程》,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司
的地位和职权为自己谋私利。
第二十二条 董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。
第二十三条 董事会秘书于任职期间对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事会秘书违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则所称“以上”包含本数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时,按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效。
第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。