*ST返利:返利网数字科技股份有限公司章程(2025年5月修订)

返利网数字科技股份有限公司
章 程
（经 2024 年年度股东大会审议通过）
2025 年 5 月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东的一般规定......5
第二节 控股股东、实际控制人......7
第三节 股东会的一般规定...... 8
第四节 股东会的召集......10
第五节 股东会的提案与通知......11
第六节 股东会的召开......12
第七节 股东会的表决和决议......14
第五章 董事和董事会......17
第一节 董事的一般规定......17
第二节 董事会...... 19
第三节 独立董事......22
第四节 董事会专门委员会...... 24
第六章 高级管理人员......25
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......27
第一节 财务会计制度......27
第二节 利润分配......27

第三节 内部审计......29
第四节 会计师事务所的聘任......30
第八章 通知和公告......30
第一节 通知......30
第二节 公告......31
第九章 合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算......31
第一节 合并、分立、分拆、增资和减资......31
第二节 解散和清算......33
第十章 修改章程......34
第十一章 附则......34
第一章总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经江西省股份制改革联审小组“赣股办（1997）41 号”文件批准，由江西昌九
化工集团有限公司以独家发起募集设立方式设立，经江西省企业登记主管部门依法注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913607007055082697。
第三条 公司于 1998 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，并于 1999 年 1 月 19 日
在上海证券交易所上市交易。
第四条 公司注册名称：返利网数字科技股份有限公司
英文全称： Fanli Digital Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：江西省赣州市章贡区长征大道 31 号商会大厦 8 楼 805 室。邮
政编码：341001。
第六条 公司注册资本为人民币 418,932,427 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 公司坚持践行可持续发展理念，在追求经济效益、保护股东利益的同时，
积极保护债权人和全体员工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，践行绿色发展理念，重视生态环境保护，积极参与扶贫攻坚、共同富裕、社区建设等公益事业，主动承担社会责任，提升企业的社会公益价值。

第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在中国法律允许的范围内，凭高效的管理、先进的
技术、优质的产品和服务，满足中国企业和消费者的需求，努力为提高中国国内相关行业的整体水平做出贡献。
公司致力为互联网消费创造惊喜，让优惠触手可及。作为技术型企业，在人工智能、信息技术等科技创新领域开发或者使用创新技术时，公司将遵循审慎和稳健原则，充分评估其潜在影响及可靠性，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学技术的正面效应，投身数字经济、服务实体经济、助力美好生活。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件销售；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
第三章股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 18,000 万股，成立时向发起人江
西昌九化工集团有限公司发行 12,000 万股，占公司首次可发行普通股总数的 66.67%。
第二十条 公司已发行的股份数为 418,932,427 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会、证券交易所等对公司股东、董事、高级管理人员交易本公司证券另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余证券而持有 5%以上股份的，卖出该证券不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民