华脉科技:2024年年度股东会会议资料

南京华脉科技股份有限公司
2024 年年度股东会会议资料
二〇二五年五月

南京华脉科技股份有限公司
2024 年年度股东会会议规则
各位股东及股东代表：
为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，提高股东
会议事效率，保证股东会依法行使职权，现制定规则如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东会的各项工作。
二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
五、要求发言的股东，应当按照会的议程经大会主持人许可后发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机密
外，董事、监事或其他有关人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。
八、出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。
十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2024 年年度股东会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2024 年年度股东会
会议召集人：公司董事会
主持人：胥爱民
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2025 年 5 月 23 日 14 点 30 分
会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际广场十五楼会议室
（三）会议出席人员
1、截至 2025 年 5 月 16 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、会议议程
（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（二）宣读《股东大会会议规则》；
（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为计票人、监票人，组成表决票统计小组；
（四）宣读并审议议案；
1、《2024 年度董事会工作报告》
独立董事将在本次 2024 年年度股东会上进行述职。
2、《2024 年度监事会工作报告》
3、《2024 年年度报告全文及摘要》
4、《2024 年度财务决算报告》
5、《2024 年年度利润分配方案》
6、关于公司 2025 年度向银行申请综合授信的议案
7、关于为控股子公司提供担保额度的议案
8、关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
9、关于冲回信用减值损失、计提资产减值损失的议案
（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结果；
（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。
（八）宣读本次股东会投票结果和股东会决议；
（九）律师宣读本次股东会法律意见书；
（十）宣布会议结束。
议案一
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，确保董事会科学决策和规范运作，严格执行股东大会各项决议，提升公司规范运作水平，切实维护公司及股东合法权益。《2024 年度董事会工作报告》具体内容如下：
一、公司 2024 年度总体经营情况回顾
2024 年，公司发展历程很不平凡，回顾过去一年，实现扭亏为盈这个成绩实属来之不易。在董事会领导下，华脉团队团结一心、携手共进，秉持永不言弃的信念，勇往直前，凭借高度的责任感与敬业精神，信心有效提振，圆满完成公司年初制定的目标。
2024 年度实现营业收入 90,559.99 万元，较上年同期下降 3.70%；实现归属于
上市公司股东净利润1,456.95万元。经营活动产生的现金流量净额3,593.42万元；基本每股收益 0.0907 元/股；加权平均净资产收益率 1.63%。截至报告期末，公司资产总额为 156,555.63 万元，归属于上市公司股东的净资产为 89,920.97 万元。
二、2024 年度董事会日常工作情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会人数及人员构成、任
职资格符合法律法规和《公司章程》的要求。董事依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事按时出席会议并对议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事保持充分独立性，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。董事会下设各专门委员会充分行使职权并从专业角度出发给予可行建议，对公司规范运作发挥重要的作用。
（一）董事会运作情况
2024 年度，公司董事会共召开 10 次会议，审议通过了包括关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理、董事会专门委员会成员调整、终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项、向控股子公司提供财务资助、为全资、控股子公司提供担保额
度、注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权、补选董事、修订《公司章程》部分条款、选举董事长、定期报告、变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金等共计 42 项议案并及时对外披露。董事会的召集、召开和表决等均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。公司全体董事均通过现场（通讯）方式出席会议。
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2024 年度，董事会共召集 4 次股东大会。股东大会对定期报告、续聘会计师
事务所、利润分配、关联交易预计、修订公司章程、关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、补选公司独立董事等议案进行审议并及时披露。认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司及全体股东的合法权益。
（三）董事会各专业委员会履职情况
2024 年度，董事会战略发展委员会结合公司实际情况共召开 3 次会议，就终
止 2023 年度向特定对象发行股票事项，并取消与 2023 年度向特定对象发行股票事项相关的全部议案的事项进行审议；对公司 2024 年度向银行申请综合授信、为全资、控股子公司提供担保等议案进行审议；同意公司将“基于应用切片的网络加速解决方案项目”募集资金投向进行变更，变更后的募集资金用于“敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目”的建设。同时，终止“WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。
报告期内，审计委员会积极负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的有效沟通；根据公司年度审计工作安排，与年审注册会计师保持充分沟通，督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计；在会计师出具审计意见后，召开审计委员会相关会议，同意将经审计的年度财务会计报表提交董事会审议。在年度、半年度及季报财务报告的编制及审计过程中勤勉尽职，认真履行监督、核查职能。审计委员会共召开 6 次会议，对公司定期财务报告、续聘会计师事务所、内控自我评价报告等议案进行审议，并同意将议案提交董事会审议。本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护公司及全体股东利益。

2024 年度，董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内共召开 4 次会议，对董事人选、董事长、副总经理、独立董事的任职资格、工作履历进行审查，并同意提交董事会审议。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，对公司围绕 2023 年度公司董事、高管履职及绩效考核事项进行审核。
公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。
（四）独立董事履职情况
2024 年度，独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东合法权益。
（五）信息披露和内幕信息管理情况
公司严格遵守信息披露的有关规定，按照监管部门要求按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整地发布公告，切实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司，最大程度地保护投资者利益。
公司重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务。公司大股东及董监高能严格遵守买卖股票规定。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（六）进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平
公司逐步健全内部管理和控制制度，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实基础。修订《公司章程》及董事会、股东大会议事规则、修订专业委员会议事规则、制定《舆情管理制度》、修订《募集资金使用管理办法》，日常加强董事、监事及高管履职培训，督促积极参加监管部门组织的相关培训，强化其树立底线思维，公司吸取经验，根据监管部门的要求及时予以整改，要求相关人员更加审慎对待重大事项的审议以及披露相关事宜，增强规范意识，切实履行好信息披露义务，不断提升内控管理水平。
（七）投资者关系管理

报告期内，公司通过专线电话、企业邮箱、“上证 e 互动”、网上业绩说明会等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答复，与投资者保持互动，切实保护投资者利益，维护公司资本市场形象。
三、2025年度董事会工作计划