众源新材:众源新材公司章程(2025年4月修订)

安徽众源新材料股份有限公司
章 程
二〇二五年四月

目录

目录 ...... 2
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 12
第三节 股东会的一般规定 ...... 13
第四节 股东会的召集 ...... 16
第五节 股东会的提案与通知 ...... 17
第六节 股东会的召开 ...... 19
第七节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事和董事会 ...... 26
第一节 董事的一般规定 ...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第三节 独立董事 ...... 37
第四节 董事会专门委员会 ...... 40
第六章 高级管理人员 ...... 43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计 ...... 48
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 49
第九章 通知和公告 ...... 49
第一节 通知 ...... 49
第二节 公告 ...... 50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 51
第二节 解散和清算 ...... 53
第十章 修改章程 ...... 55
第十一章 附则 ...... 55
第一章 总则
第一条 为维护安徽众源新材料股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》等法规和规定设立的股份有限公司。
公司系由芜湖众源金属带箔有限公司以整体变更的方式发起设立，在安徽省芜湖市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 340208000001848。
第三条 公司于 2017 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,110 万股，于 2017 年 9 月 7 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：安徽众源新材料股份有限公司
第五条 公司住所：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路 48 号
邮政编码：241008
第六条 公司注册资本为人民币 31,697.12 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，实现资源优化配置，提高规模经济效益；适应市场需要，加速结构调整，提高市场竞争能力；推进技术进步，改善经营管理，提高资产运营效能，给投资者以丰厚的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属带箔生产、加工、销售；有色金属材料加工、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司在需要时，依法发行优先股。发行优先股时，应当在本章程中就优先股的有关事项作出规定。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人情况如下：
序号 发起人 认购股份数 持股比例（%） 出资方式 出资时间
（万股）
1 封全虎 4,536.81 56.01 净资产
2 阮纪友 1,406.16 17.36 净资产
3 上海科惠股权投资中心 726.57 8.97 净资产
（有限合伙）
4 吴平 507.87 6.27 净资产
5 王陈标 396.09 4.89 净资产
6 黎文章 217.89 2.69 净资产 2011 年 5 月
7 李明军 134.46 1.66 净资产 整体变更股
8 陶昌梅 90.72 1.12 净资产 份有限公司
9 何孝海 18.63 0.23 净资产
10 孙来保 13.77 0.17 净资产
11 王成 13.77 0.17 净资产
12 甘培宝 13.77 0.17 净资产
13 陶俊兵 13.77 0.17 净资产
14 田林金 9.72 0.12 净资产
合计 8,100.00 100.00 - -
公司设立时发行的股份总数为 8,100 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 31,697.12 万股，公司的股本结构为：
普通股 31,697.12 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由