银河磁体:关于修订《公司章程》及公司制度的公告

证券代码：300127 证券简称：银河磁体 公告编号：2025-021
成都银河磁体股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 16 日召开了第七届董事
会第十六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订依据
公司本次主要是根据最新的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公 司股东会规则》和中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相 关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订。
二、修订内容
本次《公司章程》修订主要包括：修订后不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审 计委员会行使；董事会中设职工董事；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事 会专门委员会”等章节。
本次修订后，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会工 作细则》等公司治理相关的管理制度中的“股东大会”修订为“股东会”；公司《监事会议 事规则》等与监事会相关制度相应废止。
本次《公司章程》修订涉及全篇，公司对重要修订点进行了对比列示，对部分章、节及 条款的新增或删除，序号相应予以调整，前后对比未逐一列出，《公司章程》修订对照表详 见附件；修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作 细则》详见公司同日披露的相关文件。
三、其他说明
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。董事会提请股东
会授权公司经营管理层在股东会审议通过后，向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。
特此公告！
成都银河磁体股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 16 日
附件：
成都银河磁体股份有限公司
《公司章程》修订条款
2025 年 5 月
修订前 修订后
股东大会 股东会
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人 国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证民共和国证券法》（以下称《证券法》）和其他 券法》（以下称《证券法》）和其他有关规定，制订本
有关规定，制订本章程。 章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和
变更办法与董事长的产生和变更办法相同。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 管理人员。
东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副
理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、董事会秘书、财务总监及本章程规定的其他
人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
权利。 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 所认购的股份，每股支付相同价额。
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值
元。
第二十条公司股份总数为 32,314.636 万股，均 第二十一条 公司已发行的股份数为 323,146,360
为普通股。 股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
提供任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
可以采用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。管理部门批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
国证监会认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（