ST新潮:关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购公司股份的第三次提示性公告

证券代码：600777 证券简称：ST 新潮 公告编号：2025-044
山东新潮能源股份有限公司
关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购
公司股份的第三次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次公告为内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰 B 股”或“收购人”）要约收购山东新潮能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“ST 新潮”或“公司”）股份的第三次提示性公告。
2、预受要约申报代码：706099
3、要约收购价格：3.40 元/股
4、要约收购有效期：2025 年 4 月 23 日至 2025 年 5 月 22 日
本次要约期限内最后三个交易日，即 2025 年 5 月 20 日、2025 年 5 月 21 日
和 2025 年 5 月 22 日，预受的要约不可撤回。
公司于 2025 年 4 月 18 日收到伊泰 B 股发来的《山东新潮能源股份有限公
司要约收购报告书》以及《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》等文件，伊泰 B 股向全体 ST 新潮股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870 股，占上市公司总股本的 51.00%，要约收购价格为 3.40 元/股。公司现就本次要约收购的有关事项做如下提示：
一、《要约收购报告书》的主要内容
（一）要约收购的基本情况

收购人 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
被收购公司 山东新潮能源股份有限公司
被收购公司股票简称 ST新潮
被收购公司股票代码 600777.SH
收购股份的种类 人民币普通股（A股）
预定收购的股份数量 3,468,252,870股
占被收购公司总股本的比例 51.00%
支付方式 现金
要约价格 3.40元/股
要约收购有效期 2025年4月23日至2025年5月22日
（二）要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购 ST 新潮 51%股份，以增强上市公司股权结构稳
定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止 ST 新潮的上市地位为目的。结合 ST 新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“金帝石油”）发出的要约收购报告书，若本次要约收购和金帝石油的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过 90%，ST 新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注 ST 新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
若本次要约收购导致 ST 新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为 ST
新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及 ST 新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使 ST 新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持 ST 新潮的上市地位。如 ST 新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使 ST 新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（三）要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为 11,792,059,758.00 元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将 11,792,059,758.00 元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于 ST 新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
（四）要约的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约起始日期 2025 年 4 月 23 日，要
约截止日期 2025 年 5 月 22 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2025 年 5 月 20 日、2025 年 5 月 21 日
和 2025 年 5 月 22 日，预受的要约不可撤回。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706099
2、申报价格：3.40 元/股
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
本次伊泰 B 股要约收购构成竞争要约，已预受金帝石油要约的 ST 新潮股东
如拟预受伊泰 B 股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰 B 股要约的股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购的资金划转
收购人已将本次要约收购所需最高资金总额的 100%存入中登公司上海分公司指定账户，要约收购期限届满后，收购人将向中登公司上海分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
15、生效条件
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST 新潮股票申报数量不低于
1,904,138,831 股（占 ST 新潮股份总数的 28.00%）。本次要约收购不以 ST 新潮
是否能够按期披露定期报告作为生效条件。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 1,904,138,831 股（占 ST 新
潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 3,468,252,870 股（占 ST 新潮
股份总数的 51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
三、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不