藏格矿业:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司第二期员工持股计划(修订稿)之独立财务顾问报告

证券代码：000408 证券简称：藏格矿业
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
藏格矿业股份有限公司
第二期员工持股计划（修订稿）
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目录

目录 ......2
一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、本员工持股计划的主要内容 ......7
（一）员工持股计划的基本原则 ......7
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准 ......7
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格......9
（四）员工持股计划的存续期、锁定期 ......11
（五）公司融资时员工持股计划的参与方式 ......16
（六）员工持股计划其他内容 ......16
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ......16
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......16
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ......18
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......20
六、结论 ......20
七、提请投资者注意的事项 ......21
八、备查文件及咨询方式 ......21
（一）备查文件 ......21
（二）咨询方式 ......21
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
藏格矿业/本公司/公司 指 藏格矿业股份有限公司
本次员工持股计划/本员工 指 藏格矿业股份有限公司第二期员工持股计
持股计划/员工持股计划 划
《员工持股计划》 指 《藏格矿业股份有限公司第二期员工持股
计划》（修订稿）
独立财务顾问/本独立财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
顾问 司
独立财务顾问报告/本独立 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
财务顾问报告 指 司关于藏格矿业股份有限公司第二期员工
持股计划（草案）之独立财务顾问报告
本计划草案 指 《藏格矿业股份有限公司第二期员工持股
计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
《员工持股计划管理办法》 指 《藏格矿业股份有限公司第二期员工持股
计划管理办法》（修订稿）
标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式购买和持
有的藏格矿业A股普通股股票
《公司章程》 指 《藏格矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
管理委员会 指 本次员工持股计划的管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
《自律监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》

《公司章程》 指 《藏格矿业股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受藏格矿业聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据藏格矿业所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对藏格矿业本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由藏格矿业提供或来自于其公开披露之信息，藏格矿业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对藏格矿业的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读藏格矿业发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供藏格矿业实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）藏格矿业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象的确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员（含控股子公司）；
（3）公司核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司（含控股子公司）聘任。
2、员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工 持股计划的份额合计不超过21,399.58万份，受让的股份总数预计不超过 992.0991万股，约占公司目前股本总额的0.63%，其中，首次受让部分835.00
万股，占本次员工持股计划股票总数的84.16%；拟预留157.0991万股作为预
留份额，占本员工持股计划股票总数的15.84%。
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，
总人数不超过214人（不含预留份额），其中公司董事、监事、高级管理人员12人，具体参加人数及最终认购情况以员工实际缴款情况为准。公司全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。
本次员工持股计划参加对象及份额拟分配情况如下：
占员工持股计 占公司总
认购股票数量
姓名 职务 划总份额的比 股本的比
（万股）
例 例
肖瑶 董事、总裁 35.00 3.53% 0.02%
张生顺 副总裁 25.50 2.57% 0.02%
曹三星 董事 23.00 2.32% 0.01%
李健昌 董事 23.00 2.32% 0.01%
张立平 董事 23.00 2.32% 0.01%
秦世哲 副总裁 21.00 2.12% 0.01%
李瑞雪 董事会秘书 21.00 2.12% 0.01%
田太垠 财务总监 21.00 2.12% 0.01%
张萍 董事、副总裁 21.00 2.12% 0.01%
黄鹏 副总裁 21.00 2.12% 0.01%
方丽 董事、副总裁 15.50 1.56% 0.01%
蔺娟 监事 2.00 0.20% 0.00%
董事、高级管理人员、监事小计 12 人 252.00 25.40% 0.16%
其他员工（不超过 202 人） 583.0000 58.76% 0.37%
小计 835.0000 84.1