新奥股份:新奥天然气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(草案)H股上市后适用

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董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1、《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指经董事会聘任的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会至少由三名委员组成，委员由董事担任，其中独立董事（除非有关法律、行政法规及公司股票上市地证券
监管机构及证券交易所规则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义，下同）应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
薪酬与考核委员会委员任期期间，如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员资格。
薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致薪酬与考核委员会组成未满足《香港上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起 3 个月内根据《香港上市规则》及本规则的规定予以补足。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；
（三）获授权负责确定个别执行董事及高级管理层成员的具体薪酬待遇，或就个别执行董事及高级管理层成员的薪酬待遇向董事会提出建议（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理层须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇佣条件；
（六）审视及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务
或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定自己的薪酬；
（九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜；
（十）《香港上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职责权限。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
公司董事会薪酬与考核委员会有权就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司应在年报中披露董事薪酬政策，按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情及其他与薪酬相关的事项。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（四）薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及/或首席执行官。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如情况紧急需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、股票上市地证券监管机构及证券交易所规则、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。薪酬与考核委员会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书（通常为公司秘书或正式委任的代表）保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本议事规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。
第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本议事规则由董事会决议通过后，自公司发行 H 股
股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
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董 事 会
2025 年 5 月 16 日