新奥股份:新奥天然气股份有限公司信息披露事务管理制度(草案)H股上市后适用

新奥天然气股份有限公司
信息披露事务管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）、证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关规则以及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本制度。
第二条本制度所称“信息”，指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的、与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息以及证券监管部门要求披露或本公司主动披露的信息。
第三条本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和证券交易所及证券监管机构规定的其他承担信息披露
义务的主体。
第四条董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，公司信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在境内市场披露的信息，应当同时在境外披露。
公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券监管机构、证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照证券监管机构和证券交易所的规定及时披露相关信息。
第五条公司投资者关系智能能力群（以下简称“投关群”）是董事会常设机构、公司信息披露事务管理部门。公司董事会秘书为投关群负责人。
第六条本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和投关群；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各附属企业、分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（七）法律、行政法规和证券交易所及证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。
第七条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第八条本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。
第九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会、派出机构、证券监管机构、证券交易所采取监管措施、通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当根据本制度的有关规定，对相关人员追究责任。
第二章 信息披露的基本原则
第十条公司和相关信息披露义务人应按公开、公正、公平的原则对待所有股东，严格按适用的有关规定及时依法履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司及相关信息披露义务人确有需要提前披露的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十二条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第十三条公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确、主动地告知公司投关群或董事会秘书其是否存在以下情况：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股5%以上股东所持股份被质押，任一股东所持公司5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。
相关主体应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，严格履行承诺。如应当披露的信息在依法披露前已在媒体上传播，或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第十四条除按有关规定明确要求披露的信息外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十五条公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十六条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司发行的在上海证券交易所上市的人民币普通股股票（以下简称“A股”）信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的人民币普通股股票（以下简称“H股”）信息披露的指定网站为“www.hkexnews.hk”，依据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十七条信息披露文件应当采用符合相关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所相关规则的文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十八条在公司的信息公开披露前，本公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向分析师、媒体等泄露该信息（包括但不限于本公司及本公司附属企业、分公司、子公司的经营、财务、投资信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十九条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
第二十条公司重大事项尚处于筹划阶段，但在上条规定有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十一条 公司自行审慎判断存在公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所相关规则及其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的
应披露信息，并接受证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第三章 信息披露的职责分工
第一节 董事和董事会的职责
第二十二条 董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒
有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
第二十三条公司董事和董事会应勤勉尽责，对保证信息披露内容的真实、准确、完整以及没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第二十四条公司董事和董事会有责任保证公司董事会秘书及公司投关群及时知悉有关公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十五条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，公司董事会负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第二十六条公司董事应与投关群保持日常联系，并及时向投关群提供有效的联系方式。

第二节 董事会秘书的职责
第二十七条董事会秘书为公司授权发言人。
第二十八条董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理投关群具体承担公司信息披露工作。
第二十九条董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行本制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料，协调公司与证券监管机构、证券交易所、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加股东会、董事会会议，制作会议记录并签字；
（五）负责与公