新奥股份:新奥天然气股份有限公司对外担保管理制度(草案)H股上市后使用

新奥天然气股份有限公司
对外担保管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于新奥股份及控股子公司。
第二章 分则
第三条 对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的
债务以保证、抵押及质押等形式提供担保，当债务人不履行债务时，由公司 按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称对外担保，是指新奥股 份为他人提供的担保，包括新奥股份对控股子公司的担保，控股子公司的对 外担保行为视同新奥股份对外担保。担保的债务种类包括但不限于申请银 行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第四条 新奥股份对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险，公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人
提供担保，但经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人担保。新奥股份不得为控股股东、实际控制人提供担保。
第五条 新奥股份全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制新奥股份为他人提供担保。
第六条 对外担保的审批条件和程序
（一）公司财务与创值运营群为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
（二）公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象至少应符合下列要求:
1. 具有独立的法人资格;
2. 具有较强的偿债能力;
3. 符合公司章程的有关规定。
（三）公司在提供担保业务前，财务与创值运营群应对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于:
1. 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
2. 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
3. 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
4. 已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
5. 提供的材料真实、完整、有效；
6. 没有其他风险。
（四）公司及控股子公司对外提供担保，由公司财务与创值运营群统一负责受理，被担保人应当至少提前30日向财务与创值运营群提交担保申请书
及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
1. 被担保人的基本情况；
2. 担保的主债务情况说明；
3. 担保类型及担保期限；
4. 担保协议的主要条款；
5. 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
6. 反担保方案（如有）。
（五）被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的相关担保资料，应当包括但不限于：
1. 被担保人的企业基本资料（营业执照、企业章程复印件、法定代表
人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
2. 被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最
近一期的财务报表；
3. 被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证
件；
4. 被担保人的经营状况分析及还款能力分析;
5. 担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等;
6. 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
7. 公司认为需要提交的其他重要资料。
（六）公司财务与创值运营群应派专人对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行进一步调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总裁审批后提交公司董事会。
（七）董事会根据有关申请报告，对被担保人及反担保人的财务状况、
行业前景、经营状况和信用信誉等情况审议后，在审批权限范围内做出提供或不提供担保的决议，超出董事会审批权限的应提交股东会审议批准。
（八）董事会秘书在收到财务与创值运营群负责人送交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核后，应根据《公司章程》及时组织履行董事会或股东会的审批程序。
第七条 对外担保的审批决策
（一）新奥股份对外提供担保事项须经公司董事会或股东会审议通过后方可实施，未经新奥股份董事会或股东会批准，新奥股份不得对外提供担保。
（二）新奥股份对外担保事项均需经董事会审议，下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2. 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
3. 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
4. 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
5. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7. 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构及证券交易
所规则或者《公司章程》规定的其他须经股东会审议通过的担保。
公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
（四）股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东过半数通 过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（五）涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
（六）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（七）公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第八条 对外担保合同的订立
（一）担保合同必须符合有关法律规范，采用书面形式且约定事项明确, 同时按《新奥天然气股份有限公司合同管理规定》执行审批程序。
（二）订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查对 外担保管理制度各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的 风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公
司董事会。
（三）担保合同中至少应当包括以下内容：
1.债权人、债务人；
2. 被担保的主债权的种类、金额；
3. 债务人履行债务的期限；
4. 担保的方式；
5. 担保的范围；
6. 担保期限；
7. 双方权利义务；
8. 违约责任；
9. 争议解决方式；
10. 各方认为需要约定的其他事项。
（四）担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东会或董事会 的决议签署。未经公司股东会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得 擅自代表公司对外签订担保合同。
（五）公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务与创值运营 群、投资者关系群会同董事会秘书或公司聘请的律师，协助反担保人完善相 关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第九条 对外担保的日常监管与持续风险控制
（一）公司财务与创值运营群负责公司及所属成员企业的担保事项的统一登记备案。
（二）公司对外提供担保，应当订立书面合同。担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理规定由财务与创值运营群妥善保管，并将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
（三）财务与创值运营群应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人
的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。被担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会、总裁汇报。财务与创值运营群应具体做好以下工作:
1. 及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
2. 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
3. 如发现被担保方财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
4. 如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报；
5. 提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
（四）公司财务与创值运营群应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司报告对外担保的实施情况。
（五）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报公司总裁和董事会。
（六）新奥股份作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
（七）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务与创值运营群及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
（八）被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行担保申请审核批准程序并履行信息披露义务。
第十条 对外担保的信息披露
（一）公司财务与创值运营群应及时将对外担保的情况向新奥股份董事
会秘书