扬农化工:2024年年度股东大会会议资料

江苏扬农化工股份有限公司
二〇二四年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月二十六日

二〇二四年年度股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2025年5月26日 下午14:00
网络投票起止时间：自2025年5月26日至2025年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：扬州市开发西路203号
扬农大厦5楼会议室
●主持人：董事长苏赋先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、独立董事作《独立董事 2024 年度述职报告》
三、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
四、审议议案并表决
五、统计表决票
六、宣读本次股东大会决议
七、宣读法律意见书

目 录

1、2024 年董事会报告 ...... 1
2、2024 年监事会报告 ...... 9
3、2024 年财务决算报告 ...... 11
4、2025 年财务预算报告 ...... 14
5、2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红事项 ...... 15
6、关于向银行申请综合授信额度的议案 ......18
7、关于授权开展外汇远期业务的议案 ......20
8、关于担保的议案 ......22
9、关于预计 2025 年度日常关联交易金额的议案 ......24
10、关于与中化财务公司的关联交易议案 ......31
11、关于续聘 2025 年度审计机构的议案 ......34
12、关于变更注册地址及经营范围的议案 ......37
13、关于修改《公司章程》的议案 ......38
独立董事 2024 年度述职报告（李钟华） ......41
独立董事 2024 年度述职报告（任永平） ......47
独立董事 2024 年度述职报告（李晨） ......53
2024 年年度股东大会会议资料之一
江苏扬农化工股份有限公司
2024 年董事会报告
一、公司经营管理回顾
（一）2024 年公司整体经营情况。
2024 年，是农化行业深度调整、市场内卷不断加剧的一年，也是扬农股份四次创业的攻坚之年。一年来，农化行业持续低迷，产品价格不断下滑，面对严峻的市场环境，公司把卓越运营和提质增效作为主要抓手，在原药产品价格损失高达 15 亿元的困难局面下，顶住压力，攻坚克难，全年共完成销售收入 104.35亿元，实现净利润 12.02 亿元。
（二）2024 年公司主营业务发展情况。
2024 年公司经营业绩保持行业领先。原药销售克难求进，卫药市场深化规模客户合作，强化核心品种销售，全面加快新品布局，积极探索卫药蓝海市场；国内农药市场努力抢抓市场订单，加大重点品种销售，强化大客户管理，深挖中等规模客户潜能，加强与国内制剂企业的战略合作，扩大对制剂加工出口企业的支持；国际农药市场积极打造多层次市场、多元化客户，深挖第三方客户潜力，加大重点品种销售，有序推进项目协同。2024 年，受产品价格大幅下降影响，原药销售额同比下降 13%。贸易业务难中有为，公司通过加大核心市场开发，强化自营出口，创新业务模式，加快推进全球登记布局，销售额同比增长 4%。品牌制剂保持稳定，公司围绕核心产品，强化品牌建设和渠道管理，抓好制剂产品销售；聚焦核心种业客户，抓好种衣剂销售；同时抓好植物营养产品销售和新品市场布局，用好数字化营销利器，严格渠道管理，品牌制剂业务在销售额下降8%的情况下实现利润与上年持平。
（三）企业生产运营和绿色发展情况。
2024 年公司生产运营保持稳中向好，一是产量水平稳步提升，公司围绕产销密切衔接，进一步挖掘装置潜能，保持生产稳定高效，以多产支持快销，较好地满足了市场需求，2024 年，原药产量 9.69 万吨，同比增长 6.7%。江苏优科制剂产量再超万吨，创历史新高。二是降本节支挖潜增效。公司细排降本节支方案，做好多点挖潜，通过实施技术优化，强化过程管控，持续抓好节能管理，强化精
准节能，加大绿电使用，全年实现生产降耗及能源节支 1.41 亿元。三是供应管理成效显著。2024 年公司完善采购管理体系，成立专业小组提高专业能力及价格研判的精准性；推动集中采购与个性化采购并轨运行，兼顾效率的同时提高了议价能力；加大寻源拓源，强化关键原料供应商战略合作，引进新供应商减少独家供应；避峰吸谷做好低价锁定，加强运输费用统筹管理，通过多措并举，实现采购节支 2.53 亿元。
（四）企业科技创新和管理提升情况。
2024 年科技创新保持强劲动力。围绕科技自立自强，公司实施仿创并举，推动强链补链，技术创新取得显著成效。大力推动创制品种研发，加快推进重点创制产品商业化进程；加大次新原药开发布局，在降低成本、节能减排、产能提升和安全改善方面取得成效；加速差异化制剂产品开发，实现多个制剂新品产业化，另有多个产品进入登记阶段。2024 年公司 2 个项目分获中国农药协会、中国中化科技进步奖，3 个项目分获中国专利优秀奖、中国中化专利银奖、辽宁省专利一等奖，获得发明专利授权 62 件，公司创成工信部国家创新示范企业，通过工信部制造业单项冠军复评，沈阳科创获评辽宁省“专精特新中小企业”。
（五）对企业战略发展具有重大影响的投资项目决策及执行情况。
2024 年，公司上下以必成之心，奋力打好葫芦岛项目首场攻坚战，克服葫
芦岛 60 年一遇极寒天气等严峻挑战，历时 13 个月建成交付单体建筑 52 栋，安
装设备 6000 余台套、工艺管线 1200 千米，提前 6 个月完成一期一阶段项目建设。
公司专门成立优创生产调试领导小组，从江苏优嘉、江苏优士抽调骨干员工，统筹多专业、多部门力量，高效推进生产调试稳步向前，已开品种均拿出了合格产品，项目获得辽宁省全面振兴三年行动首战之年突出贡献奖。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况。
1、2024 年 1 月 18 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《第
八届经理层薪酬与考核方案》。
2、2024 年 2 月 1 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过关于
提名董事候选人的议案、关于修订《独立董事制度》的议案、关于修订《董事、监事工作津贴与报酬制度》的议案和关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议
案。
3、2024 年 2 月 21 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，选举董事苏
赋为第八届董事会董事长，同时选举苏赋为薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员主任委员。
4、2024 年 3 月 22 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《2023
年董事会报告》、《2023 年总经理业务工作报告》、《关于独立董事独立性情况的专项报告》、《2023 年董事会授权事项报告》、《2023 年财务决算报告》、《2024 年财务预算报告》、《2023 年度利润分配方案》、《2023 年年度报告》及摘要、《2023年度内部控制评价报告》、《2023 年环境、社会和公司治理报告》、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于预计 2024 年度日常关联交易金额的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案和关于提名董事候选人的议案。
5、2024 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《2024
年第一季度报告》、关于担保的议案、关于调整中化财务公司授信额度的关联交易议案和关于召开 2023 年年度股东大会的议案。
6、2024 年 5 月 13 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案。
7、2024 年 5 月 27 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过关
于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案、《独立董事专门会议工作制度》和关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，并选举戴晨晗、杨舰为审计委员会委员，选举徐青杨为薪酬与考核委员会和提名委员会委员。
8、2024 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《2024
年半年度报告》及摘要、《中化财务公司 2024 年半年度风险评估报告》、关于与中化财务公司的关联交易议案、关于变更 2024 年度会计师事务所的议案、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案、《舆情管理制度》、《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》、关于聘任高级管理人员的议
案和关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案。
9、2024 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
《2024 年第三季度报告》、关于向银行申请综合授信额度的议案和关于聘任高级管理人员的议案，并选举 Michael John Hollands 为第八届董事会战略委员会委员。
10、2024 年 11 月 6 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过
关于与安道麦签署委托管理协议的关联交易议案。
11、2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通
过关于对全资子公司增资的议案。
12、2024 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通
过关于与安道麦委托管理协议部分条款变更的关联交易议案。
（二）董事会召集股东大会情况。
1、2024 年 2 月 21 日，董事会召集召开 2024 年第一次临时股东大会，补选
苏赋先生为公司第八届董事会董事，审议通过关于修订《独立董事制度》的议案和关于修订《董事、监事工作津贴与报酬制度》的议案。
2、2024 年 5 月 27 日，董事会召集召开 2023 年年度股东大会，审议通过《2023
年董事会报告》、《2023 年监事会报告》、《2023 年财务决算报告》、《2024年财务预算报告》、《2023 年利润分配方案》、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于担保的议案、关于预计 2024年度日常关联交易金额的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案，补选戴晨晗、徐青杨为公司第八届董事会董事。
3、2024 年 10 月 17 日，董事会召集召开 2024 年第二次临时股东大会，审
议通过关于与中化财务公司的关联交易议案和关于变更会计师事务所的议案，选举 Michael John Hollands 为第八届董事会董事、王春鹏为第八届监事会监事。
（三）董事会专门委员会履职情况。
2024 年审计委员会召开 6 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名
委员会召开 4 次会议，战略委员会召开 1 次会议。
1、审计委员会
2024 年 3 月 19 日，审计委员会召开 2024 年第一次会议，审议通过关于 2023
年度关键审计事项的议案、经审计的 2023 年度财务报告、《2023 年度内部控制评价报告》、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于预计 2024 年度日常关联交易金额的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情